公告日期：2017-03-28

华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券简称：三维通信，证券代码：002115）于2017年1月13日开市起停牌。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称《14号备忘录》）等有关规定对三维通信重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，并发表核查意见如下：一、前期信息披露情况公司因筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，分别于2017年1月13日和2017年1月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017－006）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017－007）。根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，其股票自2017年1月26日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年2月9日、2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11日、2017年3月18日、2017年3月25日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017－013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－015）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－018）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－020）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017－022）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－024）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－025）。二、本次重大资产重组基本情况（一）标的资产及其控股股东、实际控制人公司本次重大资产重组的标的资产为江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）。巨网科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码833344。巨网科技的主营业务为互联网广告分发。巨网科技控股股东及实际控制人为郑剑波及其一致行动人，与上市公司及上市公司主要股东之间不存在关联关系。（二）交易具体情况公司拟以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的巨网科技相应股权并募集配套资金。本次交易完成后巨网科技将成为上市公司控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。（三）与交易对方的沟通、协商情况2017年1月26日，上市公司与郑剑波及王瑕签订了《收购意向协议》，就本次交易达成初步意向。截至本核查意见出具日，本次交易相关工作正在推进中，就本次交易的具体方案上市公司仍在和交易对方进一步协商、确定和完善中。（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司，法律顾问目前正在聘任中。截止本专项核查意见签署日,三维通信及本次重组涉及的相关中介机构正在开展对标的公司资产的现场尽职调查、审计、评估等各项工作,并且正在积极、有序推进本次重组的相关事宜,就重组涉及的相关问题进行深入论证和沟通，争取早日复牌,尽快完成本次重大资产重组工作。三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间（一）本次延期复牌的原因公司原承诺争取在进入重组停牌程序后3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），但由于本次标的资产巨网科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重大资产重组涉及与全国中小企业股份转让系统等相关方的沟通协调工作，程序比较复杂。鉴于以上原因, 经交易各方及中介机构充分沟通并且综合评估，为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关信息披露的真实、准确和完整,保证本次重组工作的顺利进行……[点击查看原文][查看历史公告]

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