公告日期：2016-05-13

1关于对科大讯飞股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可） 【2016】第 41 号科大讯飞股份有限公司董事会：2016 年 5 月 9 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 》（以下简称“报告书”）， 拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京乐知行软件有限公司 （以下简称“乐知行”）100%股权；同时募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、以 2015 年 12 月 31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61 万元，乐知行 100%股份评估值为 49,822.07 万元，增值率为915.20%。请结合乐知行较行业同类公司的竞争优势、 在手订单情况、跨地区业务拓展计划等， 详细说明本次评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。2、根据报告书，若乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过 14,750 万元，则超过部分的 50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。请根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对上市公司的影响。3、根据报告书，北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”） 、 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合2伙） （以下简称“嘉汇金源”） 承诺，对业绩补偿义务人因乐知行 2016年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。请结合盈利补偿安排与方式说明乐教融智、嘉汇金源承担连带责任的具体实现形式。4、请补充披露不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5 月 20 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 5 月 13 日[点击查看原文][查看历史公告]

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