公告日期：2016-05-17

1关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可） 【2016】第 43 号奥维通信股份有限公司董事会：2016 年 5 月 12 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》（以下简称“草案”） 。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权。 我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露雪鲤鱼最近两年又一期主要财务数据及扣除非经常性损益的净利润。2 、根据披露文件，本次交易标的雪鲤鱼 2015 年营业收入为23,811 万元，同比增长 88.26%，应收账款期末余额为 5,003 万元，同比增长 19.09 倍。请结合雪鲤鱼报告期内应收账款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明应收帐款余额与营业收入增长不匹配的原因及合理性，说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措施。请会计师核查并发表明确意见。3、 报告书显示， 雪鲤鱼预计其易接支付业务 2016 年、 2017 年、2018 年的增长率分别为 124.15%、 40%、 20%， 易接游戏分发业务三年增长率分别为 392.81%、50%、30%。请你公司结合可比交易、业务发2展及行业竞争情况， 补充说明上述评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标的估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。4、根据《资产评估报告》，本次交易标的雪鲤鱼存在两起未完结诉讼纠纷， 资产评估未考虑诉讼事项对评估结论产生的影响。请你公司补充披露上述事项的进展情况、预计完结时间，并说明其对本次交易的影响及拟采取的应对措施。 请你公司、独立董事和财务顾问对本次交易作价未考虑上述诉讼影响的原因、合理性及是否有利于维护上市公司利益予以说明。5、根据披露文件，你公司董事会审议通过了《关于修改的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。你公司拟在公司章程中新增第二百零七条：（一）杜方作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持相对控股地位不变。请说明设立上述条款的原因及合理性， 该条款是否违反《公司法》、《证券法》等现有法律规定；请详细说明如何保证杜方对你公司的持股比例保持相对控股地位不变，并请举例说明在杜方减持、其他股东增持等情形下如何保证杜方“对你公司的持股比例保持相对控股地位不变”。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 5 月 24 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。3特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 5 月 17 日[点击查看原文][查看历史公告]

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