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“办法修改”对壳以及重组产生的影响
本次修改涉及5个条款,主要包括三个方面:一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。在规则适用方面,《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即:修改后的《重组办法》发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。规则完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面,有利于股市上“僵尸企业”的清理,促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。总体上看,本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心,通过立足于并购重组基础性制度建设,切实加强上市公司监管,提高信息披露质量,严厉打击内幕交易等违法违规行为,投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。分析:一,时间适用。宇顺没有那么快(股东大会来不及),宇顺必用新办法。二,控制股权变更。可能会更严,即扩大控股权变更的认定范围。宇顺没影响。三、重组累积原则对蚂蚁搬家式重组以限制,一定时间范围内,达到一定数额,即便最后一次只有一点点资产收购,也得上报审批,走程序。对特别是创板重组带来难度。宇顺不会有影响。四,融资取消。注入资产得有实力。对宇顺属重大利好。垃圾资产重组出局。五,股份锁定。同小股东利益绑在一起了。不搞好公司,清高入公司资产没钱途,大股东以及增发对象一起完蛋。对宇顺重大利好。六,违法不得”卖壳“及。。。对垃圾壳公司,搞坏公司,想捞钱走人,说不行。对宇顺没影响。七,中介承责。评估注水就出在“评估机构环节”,现在要一同承责,对宇顺属重大利好。我最担心的问题解决了。总结:A,对于壳来说,潜力在借壳对象减少,即壳求的人会减少,价值相对减少。但是,影响也不大,因为需求实在太多。B,利好重组公司。要重组必须货真价实,也必然会货真价实,以后重组股开出来涨幅会加大,重组股开出来必然会大涨。(新办法内股)C,原来重组套利方法:资产注水。即1元评估成10元。即便以后股价不涨,大股东(对象。。)也大赚。----被封。利用重组套现,即减持。。。。。转移资产:注水资产入,好资产低价出。关联交易:。。。。。现在三年内同船,不搞好,一起完蛋。
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