公告日期：2015-12-17

1股票代码： 002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015—058上海新朋实业股份有限公司关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、 上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司） 拟将控股子公司新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称“ 亚太资源” 或“目标公司” ） 100%股权出售给公司控股股东宋琳先生， 同时将公司收购亚太资源时签订的回购协议项下的权利一并转让。 本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。 2、 过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。 3、 本次关联交易已经公司第三届董事会第20次临时会议审议通过，关联董事宋琳先生回避表决。 4、 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 一、 交易概述上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年12月16日召开第三届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交2易的议案》 ，公司拟通过协议转让的方式， 将所持的亚太资源100%的股权及股权相关的回购协议项下的权利一并以5,500万元人民币的价格出售给公司控股股东宋琳先生。 同日， 公司与宋琳先生在上海签署了《股权转让协议》和《 合同转让协议书》。股权转让完成后，本公司将不再持有亚太资源的股权，合并报表范围发生变更。本次交易对方为公司控股股东宋琳先生，属关联自然人， 构成关联交易。对本次关联交易事项进行表决时，关联董事宋琳先生回避表决，由非关联董事参与表决。本次关联交易出售资产账面净值为7,351.21万元，占公司最近2014年经审计净资产220,222.57万元的3.34%，低于5%。上述关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。二、 关联关系宋琳先生持有公司163,000,000股股份， 占总股本的36.22%，为公司的实际控制人，因此本交易构成关联交易。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。三、关联交易标的基本情况1、亚太资源的基本情况公司名称： 新朋亚太资源投资集团有限公司注册地址： Unit 211,New East Ocean Centre, 9 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon, Hong Kong注册资本：港币10,000元企业类型：私营有限责任公司主营业务： 投资控股设立时间： 2008年7月2日股权结构： 公司持有100%的股权亚太资源最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：3单位： 元人民币项目 2014年12月31日 2015年11月30日总资产 14,208,482.90 14,868,970.74股东权益 -73,657.20 -75,101.50注:2015年数据未经审计2、亚太资源的业务情况亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”） 9%的股权。 具体股权投资关系是：亚太资源持有香港华东有色国际矿业发展有限公司（以下简称“华东国际”） 10%的股权，华东国际通过全资子公司香港西南金矿公司（毛里求斯）持有金山矿业90%的股权。金山矿业的主要业务是在昆明市东川区进行金、铜、铁及铅锌等矿产资源勘查和开发。 2013年5月，公司通过收购亚太资源100%的股权， 涉足矿业资源投资领域。为控制投资风险，公司在签订《股权转让协议》的同时，与亚太资源的原股东各方签订了《股权回购协议》 ，约定在满足一定条件下，可单方面要求亚太资源的原股东各方回购该股权。 详见2013年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和……[点击查看原文][查看历史公告]

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