公告日期：2016-05-25

北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司第三届董事会第三十次会议议案及相关资料后，发表如下独立意见：公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平（上述自然人及中铁宝盈合称“交易对方”）持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权；同时拟向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会决议审议通过。为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方引入价格调整方案，并签署了购买资产协议，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等披露文件。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。深证成指（399001.SZ）在2016年5月17日前的连续三十个交易日中已有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）跌幅均超过10%；深证信息技术行业指数（399620.SZ）在2016年5月17日前的连续三十个交易日中已有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）跌幅均超过10%。截至2016年5月17日，《重组报告书》中规定的本次交易发行股份购买资产股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。（以下无正文）(本页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的独立意见》的签字页)独立董事（签名）：苏金其 郜卓 孟祥凯二〇一六年五月二十三日[点击查看原文][查看历史公告]

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