公告日期：2015-11-25

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-054广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2015年11月25日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2015年11月19日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：1.审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；（1）筹划重大资产重组的情况和进展为充分避免股价异常波动、做好重大事项筹划以及信息保密工作，2015年8月31日，杰赛科技发布了重大事项停牌公告并停牌。停牌后，在初步判断本次事项构成重大资产重组的情况下，于2015年9月15日发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。此后，杰赛科技按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告。在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查和重组方案论证等工作，涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。目前，杰赛科技已选定相关中介机构，并与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电子科技集团公司通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。公司与中介机构对中国电子科技集团公司通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已初步确定拟注入资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的4家科研院所所属的成熟民品资产，包括通信类、导航类等多个标的，目前中介机构正在开展该等标的资产尽职调查工作，最终拟注入的标的资产需根据尽职调查情况再行确定。（2）延期复牌的原因① 杰赛科技实际控制人中国电子科技集团公司属央企集团，本次重大资产重组标的是中国电子科技集团公司通信事业部下辖的研究所所属的部分资产和企业，本次重大资产重组事宜还需逐级汇报和商讨，直至国务院国资委，审批手续相对复杂，因此预期仍需一定时间；② 本次重大资产重组涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括四家研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企事业单位且主体较多，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；③ 在注入上市公司前，部分标的可能还需进行相关业务及资产的整合或规范，预计仍需要一定时间。鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。（3）后续的工作计划和安排鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，并根据实际推进情况，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，本议案提交股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，预计不晚于2016年2月15日披露本次重大资产重组预案报告书并申请复牌；若此项议案没有被股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组并复牌，并自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括尽职调查、业务资产人员的梳理、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的文件，积极推动重大资产重组工作。停牌期间，公司将根据规定结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履……[点击查看原文][查看历史公告]

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