公告日期：2015-12-01

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2015-078浙江世纪华通集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况：浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“世纪华通”）于2015年11月24日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第三届董事会第六次会议的通知，会议于2015年11月30日在浙江省绍兴市上虞区北一路公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持。二、董事会会议审议情况：1、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》鉴于本公司拟发行股份及支付现金方式购买其合计持有的中手游移动科技有限公司（以下简称“中手游移动科技”）100%股权、HuacongInternationalHoldingLimited（以下简称“华聪国际”）、JingyaoInternationalLimited（以下简称“菁尧国际”）和HuayuInternationalHoldingLimited（以下简称“华毓国际”）100%的股权（菁尧国际、华聪国际及华毓国际合计直接持有DianDianInteractiveHolding（以下简称“点点开曼”）60%的股权）、点点开曼40%股权以及点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”，中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京及点点开曼单独或合称“目标公司”，视文义而定），及本公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》（1）除《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）中披露的事项外，本次交易目标公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。（2）本次重大资产重组的交易对方均合法持有相应目标公司的股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；除菁尧投资、华聪投资、华毓投资持有的菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京部分股权存在质押的情况外（具体情况已于《交易预案》中披露），其他交易对方持有的相应股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；针对前述股权质押情形质权人上海银行出具了说明函，同意上述股权质押人进行本次交易并签署相应的交易协议，并在上述股权质押人提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合借款人在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述股权质押；董事会认为前述股权质押情形对本次交易不构成实质性障碍。（3）通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（4）本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。上市公司控股股东、实……[点击查看原文][查看历史公告]

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