关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函

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公告日期：2016-05-23

1关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 7 号浙江宏磊铜业股份有限公司董事会：2016 年 5 月 13 日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下简称“预案”），拟以支付现金的方式购买广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利“）90%股权；深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（以下简称“深圳传奇”） 51%股权及北京天尧信息技术有限公司(以下简称“北京天尧“)100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、预案披露，本次交易的资金来源系公司账面银行存款 7.33 亿元及公司 2016 年度拟向银行等金融机构申请不超过 18 亿元人民币的综合授信额度。授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。你公司一季报披露的货币资金余额为 1.9 亿元、资产负债率为 50.80%。请补充披露以下内容：（1）请说明你公司银行存款较一季报期末货币资金余额大幅增长的原因及合理性；已获批授信额度的具体情况，你公司未来还款计划及资金来源；上述授信种类用于支付交易对价的是否合法合规；公司后续是否有向交易对方发行股份的计划。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2（2）请结合同行业公司资产负债水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露本次交易完成后公司负债率是否处于合理水平，结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等、分析说明公司是否存在财务风险。如存在，请补充披露具体应对措施，并作出充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（3）公司 2016 年度向银行等金融机构申请不超过 18 亿元人民币的综合授信额度的议案尚需 2016 年 5 月 25 日召开的年度股东大会审议通过。请说明若上述议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2、预案披露，深圳传奇的交易对方承诺 2016 年、 2017 年、 2018年深圳传奇经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 5,000 万元、 8,000 万元以及 12,000万元。北京天尧的交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年北京天尧经审计的净利润分别不低于 2,000 万元、 6,000 万元以及 9,000 万元。（1）请说明部分交易标的公司提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性。请结合标的公司历史财务数据，补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，是否与收益法预估值中的净利润值相一致（如存在差异的，请详细说明差异原因及合理性），并结合盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）请说明业绩承诺补偿期；交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履3行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。3、预案披露，截至 2015 年 12 月 31 日，广东合利采用收益法的预评估值为 15.56 亿元，较其净资产增值 14.33 倍。深圳传奇采用收益法的预评估值为 9.6 亿元，较其净资产增值 255.84 倍。北京天尧采用收益法的预评估值为 4.2 亿元，较其净资产增值 8.09 倍。请说明上述预估值中是否包含预案中披露的交易标的后续拟从事业务的业绩及整合效应业绩，如是，请说明后续计划推进需具备的条件及大致的时间、资金安排、预估参数取值的依据及合理性，并分析论证将上述业绩纳入对价是否公允；请进一步披露预估的主要参数，并请结合同行业可比公司、可比交易等因素，分析论证本次交易交易作价及增值率较高的原因及公允性，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。4、预案披露存在核心团队流失的风险，对此请进一步补充披露涉及交易表现技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，本次交易对手方对标的业务的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保持各标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相关安排。5、预案披露，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，存在用户信用卡套现、被盗刷等行为导致标的公司承担赔偿责任的风险。请补充披露标的公司历史上是否存在承担赔偿责任的情况，上述风……[点击查看原文][查看历史公告]

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酆券爹

顶上

2016-05-23 15:55:18
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苏哀

沙发

2016-05-23 15:57:34
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鲍栗

OK了，没大问题。

2016-05-23 16:02:44
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师效

呵呵

2016-05-23 16:03:51
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燕庇耶

2016-05-23 16:03:52
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凌夙

大利空

2016-05-23 16:06:43
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费冰桐

什么时候复牌

2016-05-23 16:06:46
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薛拭充

日默大哥，发了询问函，离复牌就不远了吧

2016-05-23 16:07:32
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孙见衍

多久能复盘了？

2016-05-23 16:07:59
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靳舌律

祝贺宏磊成功！

2016-05-23 16:08:21
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戴茄金

你倒是说说看，哪里OK了？

2016-05-23 16:08:27
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强克旭

祝贺宏磊成功！

2016-05-23 16:09:13
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逄坪右

看来复牌又得推迟了。29项问题请你公司及相关中介机构就上述问题做出书面说明，并在 2016年 5 月 26 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 5 月 23 日

2016-05-23 16:09:33
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廖邢

吹毛求疵

2016-05-23 16:10:15
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霍修浙

很好没什么问题！准备复牌

2016-05-23 16:11:04
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满姐

日黑狗，你嘛比的，你唱多已经到了丧心病狂了嘛！你丫要脸不！

2016-05-23 16:13:46
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柯始

29个问题都不是大问题，不过回答一下也够呛的，坐等回复吧！

2016-05-23 16:14:35
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苗旺

公司按照询问给出的答复，需要专管员认可，认可就可以了。

2016-05-23 16:14:50
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易芽芝

上次19号的还没按时披露....

2016-05-23 16:15:27
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巢勾

估计又要延期复牌。

2016-05-23 16:15:27
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