关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函

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公告日期：2016-05-23

1关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 7 号浙江宏磊铜业股份有限公司董事会：2016 年 5 月 13 日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下简称“预案”），拟以支付现金的方式购买广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利“）90%股权；深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（以下简称“深圳传奇”） 51%股权及北京天尧信息技术有限公司(以下简称“北京天尧“)100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、预案披露，本次交易的资金来源系公司账面银行存款 7.33 亿元及公司 2016 年度拟向银行等金融机构申请不超过 18 亿元人民币的综合授信额度。授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。你公司一季报披露的货币资金余额为 1.9 亿元、资产负债率为 50.80%。请补充披露以下内容：（1）请说明你公司银行存款较一季报期末货币资金余额大幅增长的原因及合理性；已获批授信额度的具体情况，你公司未来还款计划及资金来源；上述授信种类用于支付交易对价的是否合法合规；公司后续是否有向交易对方发行股份的计划。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2（2）请结合同行业公司资产负债水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露本次交易完成后公司负债率是否处于合理水平，结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等、分析说明公司是否存在财务风险。如存在，请补充披露具体应对措施，并作出充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（3）公司 2016 年度向银行等金融机构申请不超过 18 亿元人民币的综合授信额度的议案尚需 2016 年 5 月 25 日召开的年度股东大会审议通过。请说明若上述议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2、预案披露，深圳传奇的交易对方承诺 2016 年、 2017 年、 2018年深圳传奇经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 5,000 万元、 8,000 万元以及 12,000万元。北京天尧的交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年北京天尧经审计的净利润分别不低于 2,000 万元、 6,000 万元以及 9,000 万元。（1）请说明部分交易标的公司提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性。请结合标的公司历史财务数据，补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，是否与收益法预估值中的净利润值相一致（如存在差异的，请详细说明差异原因及合理性），并结合盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）请说明业绩承诺补偿期；交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履3行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。3、预案披露，截至 2015 年 12 月 31 日，广东合利采用收益法的预评估值为 15.56 亿元，较其净资产增值 14.33 倍。深圳传奇采用收益法的预评估值为 9.6 亿元，较其净资产增值 255.84 倍。北京天尧采用收益法的预评估值为 4.2 亿元，较其净资产增值 8.09 倍。请说明上述预估值中是否包含预案中披露的交易标的后续拟从事业务的业绩及整合效应业绩，如是，请说明后续计划推进需具备的条件及大致的时间、资金安排、预估参数取值的依据及合理性，并分析论证将上述业绩纳入对价是否公允；请进一步披露预估的主要参数，并请结合同行业可比公司、可比交易等因素，分析论证本次交易交易作价及增值率较高的原因及公允性，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。4、预案披露存在核心团队流失的风险，对此请进一步补充披露涉及交易表现技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，本次交易对手方对标的业务的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保持各标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相关安排。5、预案披露，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，存在用户信用卡套现、被盗刷等行为导致标的公司承担赔偿责任的风险。请补充披露标的公司历史上是否存在承担赔偿责任的情况，上述风……[点击查看原文][查看历史公告]

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贝谷

开盘就让空狗傻瞪眼

2016-05-23 19:41:09
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鲍纱匡

准备复牌了！祝大家发财！

2016-05-23 19:42:25
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宣纱恰

一点点请人来股吧了

2016-05-23 20:04:36
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满岐

各方资本暗战支付牌照：一牌难求炒至3亿你们有无有看到新闻，请大家看看，还有不涨的理由吗？社会就是这么残酷的，是你跑不掉，不是你捉不到。

2016-05-23 21:04:13
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钭仙曹

各方资本暗战支付牌照：一牌难求炒至3亿你们有无有看到新闻，请大家看看，还有不涨的理由吗？社会就是这么残酷的，是你跑不掉，不是你捉不到。鼓掌

2016-05-23 21:36:34
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甄眼

我说地板30个你23三个地板协议转让给我可好？

2016-05-23 21:57:49
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魏冷恕

要不你13个地板 600元/手协议转让给我也行其实我压根没想赚你的股票钱，就是冲这你违约金去的，嘿嘿。你卖不？

2016-05-23 22:00:14
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戈冲员

有点贵

2016-05-23 22:05:26
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裴回矛

要是能成功的话，绝对不止5倍。翻3番很正常

2016-05-23 22:08:29
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秋界

我只想问什么时候出个关于市值的大利好，23亿太tm少了啊！心碎

2016-05-23 22:52:21
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禄旭亩

2016-05-23 22:55:10
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何存

什么ok?都什么人?等宏磊回答问题过关了再说ok.

2016-05-24 09:46:03
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逮岢弟

你这算说对了，从公告到发帖不过8分钟的时间差。。。

2016-05-24 10:21:07
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湛考

你读得仔细，来来来，你费心给大家解读一下吧

2016-05-24 10:54:26
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戴堆佛

还有你这智商得阿！日莫狗从别的网站看到了，有的网站比东财还发的早你不知道吗？他会马上过来装逼的。让别人以为它知道内幕的。懂不？？

2016-05-24 12:13:56
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殳毛

日默天天时时盯股吧，很敬业的……

2016-05-24 15:17:27
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陈奕

实际上，陆家嘴、宏磊股份的收购，已被交易所“盯上”。5月23日，深交所已就宏磊股份此次收购发出问询函，但该公司未说明问询函的具体内容。

2016-05-27 15:31:29
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陆票行

“跨界定增”收紧担忧未解现金收购“绕道”频现，实际上，陆家嘴、宏磊股份的收购，已被交易所“盯上”。5月23日，深交所已就宏磊股份此次收购发出问询函，但该公司未说明问询函的具体内容。真是骑虎难下啊，花重金买壳，确不能增发股份，套现困难，圈钱越来越难了!!!

2016-05-27 17:25:42
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仲天

预案披露，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，存在用户信用卡套现、被盗刷等行为导致标的公司承担赔偿责任的风险。深交所要求公司请补充披露标的公司历史上是否存在承担赔偿责任的情况.业绩补偿根本就不敢承诺，说明什么？业绩吹牛逼吹上天，待股价也炒上天，实际上业绩变亏损就没人承担责任，所以宏磊股份只好放弃收购深圳传奇和天荛，只剩合利了，怎么办，复牌当然跌停板咯

2016-06-07 08:02:13
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