关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 84 号深圳万润科技股份有限公司董事会：2016 年 9 月 6 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、你公司拟收购标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）预估值为 56,140 万元，评估增值率 2,414%。请结合同行业情况说明标的资产预估值的合理性。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。2、请补充披露万象新动 2015 年 4 月、2016 年 1 月和 2016 年 4月三次股权转让的交易价格，以及上述三次股权转让与本次交易估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。3、报告书披露，万象新动 2015 年、2016 年 1-6 月实现的净利润为 444.56 万元、1,690.79 万元，承诺 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润分别不低于 4000 万元、5200 万元、6760 万元和 7774 万元。请结合目前订单情况补充披露万象新动业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性。4、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险，请补充披露本次2交易产生商誉的具体金额以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析。5、各报告期期末，万象新动应收账款余额占资产总额的比例约为 70%。请补充披露标的公司对主要客户应收账款的信用政策、目前是否存在应收账款逾期的情形、标的公司应收账款余额占总资产的比重较高的原因及合理性以及充分披露坏账损失风险。6、报告书披露，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为 64.25%和 64.21%，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。7、根据媒体报道，万象新动的注册地址与实际办公地址存在不一致的情形。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 9 月 21 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告深圳证券交易所 中小板公司管理部2016 年 9 月 12 日

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