公告日期：2017-02-14

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2017-012永和流体智控股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自2016年12月2日开市起停牌。2016年12月16日，公司确认该重大事项为重大资产重组，公司股票于当日起进入重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。2017年2月13日，公司与红纺文化有限公司的控股股东郑波签署了《发行股份购买资产框架协议》。主要内容如下：一、发行股份购买资产框架协议主体甲方：永和流体智控股份有限公司乙方：郑波丙方：红纺文化有限公司甲方有意通过发行股份的方式收购丙方全部股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），各方已于2016年12月签订了《收购意向书》并已开始积极推进尽职调查及方案谈判等各项工作。二、本次框架协议的主要内容（一）标的资产1、经各方协商一致，本次交易的标的资产为乙方及其他丙方股东持有的丙方100%股权。2、各方理解，本次甲方拟收购的资产为丙方实际控制的围绕IP生态一体化运营的全部资产及业务，为确保资产和业务的完整性，如后续本次交易的中介机构尽职调查后确认乙方及其关联方控制的其他企业亦从事和IP运营相关联业务的，则乙方同意将该等资产以合适的方式并入丙方。3、乙方承诺，其将确保本次交易正式协议签署时，丙方其他股东均会同意按照本框架协议确定的原则向甲方出让股权，并放弃各自优受受让权。（二） 收购方式各方初步确定，本次甲方通过发行股份的方式收购标的资产。（三） 交易价格各方同意，标的资产的交易价格将按照本次交易聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的资产在评估基准日（暂定为2016年12月31日）的全部股东权益作为参考依据，由交易各方协商确定。（四） 业绩承诺及补偿乙方承诺，股权出让方将对交易完成后丙方的业绩实现情况作出相关承诺。具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。（五） 股份锁定安排乙方承诺，将努力促使所有股权出让方根据交易方案作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排。具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。（六） 尽职调查甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构（经乙方认可）对本次交易的标的资产进行尽职调查，丙方及乙方承诺其将积极配合中介机构开展尽职调查，并保证向甲方及其委托的中介机构提供的所有资料及信息均真实、准确、完整。（七） 交易排他期鉴于甲方为上市公司，为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺本框架协议书签订后6个月内或各方另行签订书面终止协议之前，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得和任何其他第三方接洽、协商任何涉及对丙方进行增资或涉及转让丙方股权或资产并导致丙方实际控制权发生变动的事项。（八） 期间内重大事项1、乙方及丙方承诺，本框架协议签署之日起至正式交易协议签署日期间（即“期间内”），将尽一切努力保证丙方处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对丙方生产经营可能造成重大不利的交易或安排。2、期间内丙方拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变动等重大事项的，应事先通知甲方。（九） 其他1、本框架协议经各方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。2、本框架协议对各方具有约束力，如后续各方就本次交易签订的正式协议和本框架协议约定内容不一致的，则以后续签订的正式协议为准。三、董事会审议情况2017年2月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》。鉴于本次签署的《发行股份购买资产框架协议》仅为公司与标的公司主要股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性……[点击查看原文][查看历史公告]

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