接中国证监会通知，鉴于本次重大资产重组的有关事项尚需进一步核实，公司于2017年10月13日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请暂时中止重大资产重组审查的议案》。根据会议决议及相关规定，公司向中国证监会申请暂时中止本次重大资产重组的审查。待上述问题核实之后，公司将尽快向中国证监会申请恢复审查。解铃还须系铃人问题：请申请人补充披露本次交易是否需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准等其他事项，如需要，请承诺在完成全部审批前不得实施本次重组，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】一、创新股份系外商投资股份有限公司本次交易前，创新股份系外商投资企业，创新股份的控股股东为合益投资，股东 Paul Xiaoming Lee 和 Sherry Lee（创新股份实际控制人李晓明家族成员）系境外自然人，分别持有创新股份 1,955.8 万股股份（14.33%）和 799.85 万股股份（5.86%）。二、本次交易不适用《并购规定》和《战投管理办法》2016 年 10 月 8 日，国家发展和改革委员会和商务部发布 2016 年第 22 号公告（以下简称“《第 22 号公告》”）：“2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改＜中华人民共和国外资企业法＞等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《备案办法》”），《备案办法》第二条规定：“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”同时，商务部条约法律司负责人就《备案办法》进行解读，指出：“就外商投资准入特别管理措施范围内的投资，对于涉及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式（新设、并购）均将继续实行审批管理；对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009 年第 6 号）（以下简称“《并购规定》”），其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令 2005 年第 28 号）（以下简称“《战投管理办法》”）。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的，一律实行备案管理。”2017 年 7 月 30 日，商务部修订了《备案办法》，根据修订后的《备案办法》第七条第二款：“外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。”同日，商务部发布 2017 年第 37 号公告（以下简称“《第37 号公告》”）：“一、……自由贸易试验区外，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自 2017 年 7 月 28 日起，依照《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。”根据上述规定，公司认为：1、本次交易不属于外商投资准入特别管理措施范围内的投资经核查，创新股份与上海恩捷目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资产业目录，不属于外商投资准入负面清单，不存在股权要求、高管要求，因此，根据前述《第 22 号公告》和《备案办法》的规定，本次交易不属于外商投资准入特别管理措施范围内的投资，创新股份在本次交易中相关事项变更适用备案管理。2、本次交易不适用《并购规定》及《战投管理办法》创新股份系外商投资股份有限公司，根据商务部条约法律司负责人就《备案办法》的解读，由于本次的交易属于外国投资者并购境内外商投资企业，不属于外国投资者并购境内非外商投资企业的情况，所以本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，也不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，因此无需经由商务部门关于外国投资者战略投资的审批。3、本次交易应办理变更备案手续经核查，创新股份与上海恩捷目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资产业目录，不属于外商投资准入负面清单，因此，本次交易属于外商投资企业的股份变更，不涉及国家规定准入特别管理措施，属于备案范围。根据修订后的《备案办法》第七条的规定，创新股份作为外商投资的上市公司，在本次交易中引入新的外国投资者战略投资，且属于备案范围的，应依法办理变更备案手续。因此，本次交易适用备案规定，应进行备案登记。结合前述解读以及公司、独立财务顾问及国浩律师向云南省商务厅咨询的意见，公司、独立财务顾问及国浩律师认为，Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、 YanMa、 Tan Kim Chwee 与 Alex Cheng 通过本次交易分别取得创新股份 8.26%、2.31%、1.44%、2.29%和 0.68%的股份的行为属于备案登记范围，本次交易不需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准等其他事项。关于本次交易是否需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准等其他事项，已在报告书“第十五节 其他重要事项说明/九、关于本次交易方案是否涉及中国商务部批准的说明/（一）交易对方系境外自然人的情况”补充披露一、董事会会议召开情况云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于 2017 年 10 月 13 日上午 10 时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以电话会议方式召开。本次会议由董事长 PaulXiaoming Lee 主持，会议通知已于 2017 年 10 月 9 日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：（一）审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请暂时中止重大资产重组审查的议案》经审议，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请暂时中止本次重大资产重组的审查；待有关事项核实之后，公司将尽快向中国证监会申请恢复审查。详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向中国证券监督管理委员会申请暂时中止重大资产重组审查的公告》。证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-108本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。特此公告。 云南创新新材料股份有限公司董事会 二零一七年十月十三日由以上可以看出证监会需要公司回复的问题，并没有得到证监会的肯定，不然公司董事会的三名成员不会采取回避表决，从公司的公告中可以看出证监会发反馈意见应该在10.1期间，因为会议的通知是10.9号发出，K线图也显示，在大盘如此利好的情况下，股价反应的是下跌，从10.9号至消息明朗，5个交易日股价下跌11.56个百分点，而同期深市上涨2.81个百分点，同期过会的美欣达12号取得批文，股价最高时涨5个多点，创新却一路下跌至跌停，尾市才有上翘，本日却一次性走低，低位再无反弹，应该说股价已经提前反应。中止审核的公司有正业科技、南山控股、长电科技、天神娱乐、正泰电器、宝塔实业、中钨高新、陕西金叶。其中宝塔实业、中钨高新最终发展到终止审核，其他公司先后都拿到了批文，陕西金叶的公告和创新一样，都在中止前加挂一个暂时两个字，仍在准备回复中暂时中止审核的程序：证监会通知-公司召开会议报证监会-证监会书面回复（一周时间）-公司准备回复-公司申请恢复正常审批.......现在俺们就祈福创新股份找到回复的疑点所在，早日过关！

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