公告日期：2017-04-24

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-054天津松江股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）（以下简称“《问询函》”），相关内容如下：“天津松江股份有限公司：经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于本次交易方案1．预案披露，公司作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。同时，松江财富于2015年11月取得标的资产卓朗科技32.88%的股权，交易对价为3.12亿元，本次交易对价为 4.86亿元。请公司：（1）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息；（2）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排；（3）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内对上市公司经营业绩的影响；（4）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形；（5）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。请财务顾问及律师发表意见。2．预案披露，本次交易资金来源为公司自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。据公司2016年报披露，公司的资产负债率已超90%，主要资产也处于受限状态。请公司补充披露：（1）本次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等；（2）结合自筹资金的具体情况，补充披露本次交易对公司后续经营的影响，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问和会计师发表意见。3．预案披露，本次交易的主要目的为结合卓朗科技云计算运营服务、IDC建设与托管服务等业务，与公司房地产业务协同致力于智慧城市的建设服务。卓朗科技2015年度、2016年度云计算服务业务收入分别仅为63.42万元、208.96万元，分别占到当年收入的0.34%、0.28%，IDC建设与托管服务收入为0。请公司补充披露：（1）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；（2）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。二、关于标的公司持续盈利能力4．预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元，大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。请结合嵌入式软件集成电路与IT产品分销与增值业务的盈利模式、核心竞争力、业务储备及未来规划，说明上述两项业务报告期内增长巨大的原因及合理性、该项收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响。5．预案披露，卓朗科技 2015 年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上，对第一大客户的销售收入占比在50%以上，客户集中度高，且前五大客户的构成、销售金额变动较大。2016年对客户中节能（天津）投资集团、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。请公司：（1）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比；（2）结合中节能（天津）……[点击查看原文][查看历史公告]

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