公告日期：2017-06-05

中国民族证券有限责任公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本独立财务顾问”）作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，民族证券对天海防务本次重组形成的限售股解禁情况进行了核查，并出具核查意见如下：一、本次解除限售股份的基本情况2014年4月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391号），核准上市公司向交易对方沃金石油发行25,531,250股人民币普通A股股票购买标的资产，同时非公开发行不超过7,069,408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年4月10日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以2013年末总股本为基数，每10股派发人民币0.5元现金（含税）的股利分红。本次分红实施完成后，购买资产的发行股份数量调整为 25,679,860股。配套融资的发行股份数量调整为不超过7,115,135股。本次向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）发行新增25,679,860股A股股票已于2014年5月12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向沃金石油发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月，上市日为2014年6月4日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。本次向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行新增5,807,814股人民币普通A股股票已于2014年5月12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为12个月，上市日为2014年6月4日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。本次交易新增股份流通时间表如下：序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间1 上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 2017-6-42 华宝信托有限责任公司 3,483,875 2015-6-43 叶卫真 1,205,068 2015-6-44 杜丽华 580,781 2015-6-45 徐慧 538,090 2015-6-4合计 31,487,674 -上市公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，以现有总股本384,006,474股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。实施后沃金石油持有的股数增加为64,199,650股。因此，本次解除限售的股份为沃金石油持有的64,199,650股股份。二、本次申请解除股份限售的股东的各项承诺及履行（一）交易对方关于股份锁定期的承诺交易对方沃金石油承诺：“本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次上……[点击查看原文][查看历史公告]

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