关于对星辉互动娱乐股份有限公司的重组问询函

沃倩阜

(发表于: 星辉娱乐股吧更新时间: )

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公告日期：2016-06-07

1关于对星辉互动娱乐股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第45号星辉互动娱乐股份有限公司董事会：2016年5月30日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、标的公司参股多家以盈利为目的的游戏公会社群所设立的企业法人，上述公司主要从事游戏公会管理及运营服务。（1）请补充披露标的公司前五大客户名称、销售金额及内容明细、以及是否与标的公司存在关联关系。请补充披露标的公司业绩真实性专项核查的具体程序、核查范围及核查占比情况，请独立财务顾问发表意见；（2）请补充提供2016年1-3月TT社交娱乐平台付费玩家前十名游戏工会的名称、各工会付费玩家数量、玩家的年龄及地域分布、活跃用户数、ARPU值、确认收入情况、分成比率等业务数据，请结合说明标的公司与游戏社群公会的合作模式及收入确认模式，以及标的公司参股游戏公会社群公司的原因。2、请结合标的公司游戏推广发行业务运营情况及移动网络游戏行业市场竞争格局，补充披露标的公司行业地位、主要竞争对手及行业发展趋势等情况。23、预案显示，标的公司2015年、2016年1-3月实现营业收入2211.68万元、9800.95万元，实现净利润-1799.69万元、137.38万元。本次交易业绩承诺人承诺标的公司至2016年、2017年、2018年及2019年累计实现的净利润分别不低于1,000万元、13,000万元、28,000万元、48,000万元。（1）请在重大风险提示部分就标的公司成立时间较短，2014年及2015年连续亏损，未来年度承诺业绩增幅较大的可实现性进行重大风险提示；（2）请补充披露2015年及2016年1-3月公司移动游戏分发推广、移动游戏定制发行、移动视频直播分业务销售收入、成本金额及占比明细，并结合说明标的公司在2016年1-3月收入大幅度增加的原因；（3）请补充披露2016年、2017年、2018年及2019年公司各主营业务预测收入及预测利润情况，请结合各业务目前实际营运情况、经营业绩、收入确认政策、行业竞争情况补充说明各期收入预测的可实现性。4、截至2016年3月31日，标的公司全部权益账面价值为6,506.53万元，预估值约为143,000万元，增值率为2097.79%。本次交易标的公司100%股权交易价格定为144,430万元。（1）请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标（与预测收入相对应的新增用户数量、付费用户数量、ARPU值、分成比率3等关键业务数据）的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性；（2）请对比标的公司业务模式相近的公司估值情况或可比交易案例补充披露本次交易溢价较高的公允性。请补充披露本次交易价格相比预估值增加1,430万元的原因及合理性。请独立财务顾问核实并发表意见；（3）请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。5、2016年，标的公司在TT移动客户端上推出了移动视频直播互动功能模块，并成立控股子公司欢城文化、欢城传媒，拟开展移动视频直播业务及相关创意设计服务业务。（1）请补充披露标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因、主要障碍及其对未来经营的影响，可能存在的法律风险和处罚风险，请财务顾问、律师分别就上述事项发表意见，并作特别风险提示；（2）请结合标的公司主播人数，平均在线时长，主播开播高峰期、审核人员工作时间及审核内容等，补充披露标的公司在内容审核方面所做工作，分析该工作的有效性和充分性。请财务顾问发表独立核查意见。6、预案显示，2016年1月点睛投资将占趣丸网络3.40%的出资额以2,380万元的价格转让给珠海星辉，价格按趣丸网络100%股权估值7亿元；2016年2月，珠海星辉以1,140万元从樟树盛趣受让占趣丸网络0.95%出资额，同时向趣丸网络增资3,500万元，价格按照4趣丸网络100%股权估值12亿元；本次交易趣玩网络100%股权预估值为14.3亿元。请对比上述股权转让、增资及本次交易价格差异，补充披露本次趣丸网络作价短期内增值较大的依据及公允性，请在重大事项部分就此进行充分提示。请财务顾问发表明确意见。7、预案显示，本次拟募集配套资金中有33,313.45万元用于补充流动资金。根据公司2016年5月31日公告，公司拟使用自有闲置资金进行……[点击查看原文][查看历史公告]

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郜租

什么时候复牌？

2016-06-07 18:22:28
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姜胃终

一波三折呀

2016-06-07 18:27:47
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韶伺哉

6.15

2016-06-07 18:29:15
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贡幸坡

乖乖，万科6.18，真是虚

2016-06-07 18:31:20
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郝朱纾

什么意思，到底是要推后补充说明后再复盘，还是就可以复盘了，上次说的十个交易内复盘，还有效吗？

2016-06-07 18:52:34
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凌朕占

6月13日前保送证监局，那么最快回复也得一周吧，开盘看来要到20日了？

2016-06-07 18:57:45
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巢玟

问问个个到位！

2016-06-07 19:05:35
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隆品

夸大业绩～刀口舔血！能回答的了吗？

2016-06-07 19:19:25
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常些

加油↖(^^)↗！！！！

2016-06-07 19:23:13
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卢省

差这么多材料我也是醉了，不管怎么搞天上地下我们也不骂了，快复盘吧

2016-06-07 19:30:54
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杜彩届

别乱想猜测，资本运作智商比我们聪明多，来心则安，就看老板能力了。

2016-06-07 19:43:16
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莘始羞

要被否了，几千万的价值公司，转让价14亿，不是利益输送是什么

2016-06-07 20:10:53
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凤租沅

悬，停牌半边差这么多资料，不可能评估机构不知道吧。只有一个可能互动这帮人在忽悠。应该惩罚，让他们倾家荡产赔赏散户

2016-06-07 20:28:49
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麴汜

不通过的节奏

2016-06-07 20:43:23
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红修

互动在披露这些问题的时候不会没有到证监会的问询吧？一旦被否将会怎样？不敢去想了，听天由命吧

2016-06-07 20:51:40
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安艾

可能也是个骗子公司，证监会严查。

2016-06-07 20:54:13
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禹宏

好事多磨，快快补充。雁生弟，相信你！

2016-06-07 20:57:56
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夏柳俊

直接否掉吧~~~ 哎

2016-06-07 21:14:56
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席柯

简直是一间骗子公司，瞒上骗下。

2016-06-07 21:24:37
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和充果

补充资料就意味着审核通过了

2016-06-07 21:33:42
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