公告日期：2015-12-10

证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2015-115常州天晟新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天晟新材”）第三届董事会第二十次会议通知于2015年12月6日以传真、电子邮件方式发出，并于2015年12月9日上午9：30分在常州市龙锦路508号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事吴海宙、吕泽伟、孙剑、徐奕参加现场会议，独立董事李凤杰、姚琪、钱炳以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。公司本次董事会会议由公司董事长召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司本次董事会会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。该议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事4名。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》公司与会全体董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，具体如下：1、交易概况公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）合法持有的上海德丰电子科技（集团）有限公司（以下简称“德丰电子”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），股份支付对价和现金支付对价比例为30%和70%。同时，公司拟向上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”）管理的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划（以下简称“上银计划”）、朱黄杭、吴树娟发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关中介机构费用和补充上市公司业务发展运营所需流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额，即71,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有德丰电子100%股权。关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事4名。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。2、交易对方本次交易的交易对方为李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）。关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事4名。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。3、交易标的本次交易的交易标的为李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）合计持有的德丰电子100%的股权。其中，李凌波持有德丰电子16.83%的股权，李骏芳持有德丰电子0.17%的股权，新余德丰投资管理中心（有限合伙）持有德丰电子83.00%的股权。关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事4名。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。4、交易价格本次交易由具有从事证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]388号），本次拟购买资产的评估值为71,606.62万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为71,000万元。关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事4名。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。5、定价方式与定价依据……[点击查看原文][查看历史公告]

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