公告日期：2017-06-27

东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售之核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一七年六月根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组业务财务顾问管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对福安药业本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况2016年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号），核准公司以发行股份及支付现金方式收购山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、GRACEPEAK PTELTD.（以下简称“GP”）等6名交易对手方持有的烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权。本次向只楚药业原股东股份发行数量为65,997,440股，定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016年6月17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，福安药业本次非公开发行新股数量为 65,997,440股，其中向 GP发行股份数量为26,368,951股，上述股份已于2016年6月30日于深交所上市。本次非公开发行后福安药业总股本为396,570,794股。二、本次交易的限售股形成至今上市公司股本数量变化情况2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》。公司2016年度的利润分配方案为：以公司截止2016年12月31日总股本396,570,794股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元（含税），共计派发现金79,314,158.80元。同时，以公司截止2016年12月31日总股本396,570,794股为基数，以资本公积金每10股转增 20股，共计转增 793,141,588股，GP所持公司股份数量转增至79,106,853股。因此，本次交易形成的限售股总额为79,106,853股。三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况（一）申请解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺本次交易前，GP持有只楚药业25.58%股权，GP就本次交易所取得股份的锁定期作出承诺如下：“1、因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上诉约定。3、如违反上诉承诺，本公司将承担相应的法律责任。”（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况截止本次股份申请上市日，本次申请解除限售股东所持股份自2016年6月30 日上市至今已满十二个月，GP 已经履行了股份锁定承诺，且不存在违反本次交易时所作出其他承诺的情况，所持限售股份已满足全部申请解除限售的情形。四、股东非经营性占用上市公司资金情况经核查，本次申请限售股份上市流通的解除限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况。五、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份上市流通日期为 201……[点击查看原文][查看历史公告]

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