公告日期：2016-06-13

关于对上海金力泰化工股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第46号上海金力泰化工股份有限公司董事会：6月3日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、草案披露，本次交易作价99,141.78万元，约占上市公司2015年经审计资产总额的92.53%。交易完成后，隋恒举等七位自然人合计持有上市公司26.43%的股权，超过了原实际控制人吴国政的持股比例。根据草案，隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系，构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。请你公司说明：（1）隋恒举与李清龙等六位股东是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。（2）如构成一致行动人，请说明本次交易方案是否规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于创业板上市公司不得借壳上市的规定。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。2、本次交易完成后，你公司将间接持有银橙传媒63.57%股权，请补充说明后续是否存在进一步收购计划。3、2015年，银橙传媒线上广告精准投放业务毛利率为27.99%，较2014年的57.53%大幅下降，草案称系广告精准投放业务由PC端向移动端拓展，采购成本上升所致。请进一步补充披露毛利率下降的原因，并说明后续是否存在继续下滑的趋势。4、本次交易对手方隋恒举和王宇承诺，2016年度、2017年度、2018年度银橙传媒净利润（以扣非前后孰低者为准）应分别不低于7000万元、11000万元和15600万元。而银橙传媒2015年、2014年扣非后净利润分别为3959万元、3957万元，如剔除2015年收购北京凯思盛阳及天津三家公司贡献的净利润约1420万元。请结合银橙传媒过往业绩、行业发展情况、竞争优势、主营业务毛利率变动趋势等，说明承诺业绩大幅增加的合理性和可实现性，并在报告书重大风险提示部分充分披露承诺业绩无法实现的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。5、银橙传媒2014年、2015年“支付其他与投资活动有关的现金”分别为4.04亿元、6.17亿元，请补充披露其主要明细内容。6、2015年末，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、罗度信息、久归信息、繁橙信息分别存在其他应付款263万元、708万元、246万元、455万元、39万元、23万元，合计1734万元。请补充披露上述应付款的形成原因、截至目前其他应付款余额以及债务承担方。7、2015年末，银橙传媒预付款项余额为4066.28万元，较2014年末的18.33万元增长较多。其中，预付新华网“2015-2019年媒体渠道费”3315万。请补充披露合作协议的具体内容、2015年与新华网交易的具体情况、以及预付5年费用的必要性。8、本次交易银橙传媒100%股权的评估价格为15.581亿元，以银橙传媒2015年扣非后的净利润计算，对应交易市盈率为39.35倍，请进一步说明银橙传媒交易作价的公允性和合理性。9、本次交易利润补偿方案中，仅隋恒举、王宇两人承诺了业绩补偿，存在补偿承诺保障不足的风险。请在重大风险提示中充分披露该风险，并补充说明业绩补偿方案的合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。10、本次交易完成后相关人员继续履职义务中，约定隋恒举、王宇两人在过户完成之日起5年内如离职需承担24个月工资总额的违约金，孙峻峰、张建平、许敏、彭文元四人过户完成之日起3年内如离职需承担12个月工资总额的违约金，违约成本较低。同时，交易对手方的不竞争承诺仅两年。请在重大风险提示中充分披露银橙传媒核心人员流失风险、未来可能存在的同业竞争风险，并补充说明核心人员流失是否会对其经营活动产生较大影响。请财务顾问核查并发表意见。11、请补充披露银橙传媒存在的行业准入资质、相关许可证书。请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月20日前将有关说明材料报送我部。特此函告。深圳证券交易所创业板公司管理部2016年6月13日[点击查看原文][查看历史公告]

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