公告日期：2016-05-11

1关于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 34 号上海钢联电子商务股份有限公司董事会：4 月 27 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案” ） 。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、 预案显示，本次交易作价超过上市公司 2015 年末经审计总资产的 100%，且本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易前，兴业投资持有上市公司 24.69%股权，为公司的控股股东，本次交易完成之日起，兴业投资将与朱军红、 高波和园联投资将建立一致行动关系， 届时兴业投资及其一致行动人合计持有上市公司 31.61%的股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人合计持有上市公司 23.84%的股权，请你公司：（1）本次交易（含募集配套资金）完成后，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人所持股权与公司控股股东兴业投资所持股权对比相差 0.85%，兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系后，交易对手方与公司控股股东及其一致行动人股权比例2差额为 7.77%，请说明本次交易方案设计是否规避《重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的规定，请财务顾问和律师就此发表明确意见。（2）如果募集配套资金失败，本次收购完成后公司控股股东及其一致行动人的持股比例将低于交易对手方， 本次收购将不符合《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。 请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”的合规性， 请财务顾问和律师就此发表明确意见。（3）本次交易完成后，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系，合计持有上市公司 31.61%的股权，请补充说明上述股东建立一致行动关系是否触发要约收购，并请财务顾问和律师就此发表明确意见。2、截止本预案签署日，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰尚未持有标的公司股权，本次交易方案依赖于慧聪网以知行锐景作为整合主体对标的业务的内部重组，请你公司：（1）补充披露标的资产权属是否清晰，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条相关条款的规定，并请财务顾问就此发表明确意见；（2）补充披露本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及目前的进展情况；（3）补充披露标的业务的内部重组预计完成时间，并结合标的资产内部重组进程分析本次交易方案是否具有重大不确定性，并请财3务顾问就此发表明确意见；（4）在“重大事项提示”部分对本次交易方案可能存在的重大不确定性进行风险提示。3、预案显示，本次交易的业绩承诺将根据业绩完成率所处区段按照确定的股份和现金进行补偿，且当慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》下的补偿义务时，慧聪网将负责对差额部分进行补偿，请你公司：（1）补充披露根据业绩完成率所处区段进行补偿方式与预案披露的业绩补偿公式存在差异的原因，并说明这种补偿方式是否能够完全覆盖业绩承诺补偿要求，请财务顾问就此发表明确意见；（2）补充披露慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案，并说明慧聪网对此次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性，请财务顾问和律师就此发表明确意见。4、本次交易中，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元，而标的公司 2015 年净利润为 4295.44 万元，承诺业绩与过往业绩差异较大，请你公司：（1）补充披露最近 2 年标的公司经营实体财务数据（如营业收入、营业成本和净利润等）；（2） 补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费，并对此进行风险提示； 4（3）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情况等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据，请财务顾问及会计师就此进行核查并发表明确意见；（4）在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风险提示。5、 截至 2016 年 2 月 29 日，标的公司资产账面净值约为 5,477.56万元。根据坤元评估提供的预估值结果，本次重组标的公司 100%股权的预估值为 208,300 万元，预估增值 202,……[点击查看原文][查看历史公告]

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