公告日期：2015-12-01

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-095中昌海运股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2015年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1946号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构作进一步说明和补充披露的问题如下：一、关于交易安排1.预案披露，本次重组发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为本次交易不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，本次交易不予实施。本次交易具有重大不确定性，请对此进行重大风险提示。2.预案披露，标的公司存在非经营性资金关联方占用的情形，相关关联方已承诺不晚于2015年11月30日解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）截止目前上述资金占用问题解决的进展；（2）若仍未解决，解决上述资金占用是否存在障碍及相关解决措施；（3）资金占用事项对标的资产评估价值的具体影响。请财务顾问发表意见。3.预案披露，上海立溢于2015年11月14日获取标的资产15%股权，请补充披露本次重组四个交易对方股份锁定期的安排，并说明是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。4.请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的资产经营及行业风险5.预案披露，标的公司为大客户提供基于大数据的数字营销服务。请公司补充披露数字媒体广告投放的大数据仓库来源、公司在数字营销方面的核心竞争力及竞争优势。请财务顾问发表意见。6.预案披露，标的公司在营销方面根据数字营销系统、自身专业经验等制作具体方案，明确广告投放方式。采购方面主要采取“以销定采”和“媒体包断”等方法。（1）请公司补充披露公司在广告营销业务中是否涉及广告的具体制作，分类披露公司各业务模式的具体收入确认方式；（2）请公司补充披露“以销定采”及“媒体包断”业务模式的采购及销售占比情况；（3）请公司结合具体业务及示例，分析公司数字营销业务中大数据等互联网手段的应用方式及核心技术等，并披露公司的大数据采集及应用过程；（4）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。7.预案披露，标的公司对百度存在严重的供应商依赖，采购金额占比超过80%。请公司补充披露：（1）该重大依赖对公司业务独立性的影响、公司与百度签订业务合同的期限、未来续期的难度和可能性，及针对该项风险的应对和解决措施；（2）百度对标的公司的年度业绩和诚信度考核的水平，最近三年业绩指标变化情况，公司实现业绩指标的难度。请财务顾问发表意见。8.预案披露，标的公司前五大客户占总营业收入占比为52%，请公司补充披露标的公司与前五大客户的合同签订期限、未来收入的稳定性、本次交易预估收入高增长率的可实现性。请财务顾问发表意见。9.预案披露，标的公司2013年、2014年亏损，2015年最近一期净利润大幅转盈、营业收入增长迅猛，但是销售毛利率呈逐年下降态势，请公司补充披露毛利率与净利率呈现严重反向背离的原因，并就此波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。10.预案披露，标的公司报告期内资产负债率较高，请公司结合同行业公司情况，补充披露行业整体的保证金和预收账款占收入比例的平均水平，及标的公司资产负债率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。11.预案披露，本次交易标的资产的账面净资产增值较高，原因之一为标的公司拥有较多核心技术和优秀……[点击查看原文][查看历史公告]

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