公告日期：2017-09-01

证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-098神思电子技术股份有限公司第三届董事会2017年第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据公司董事会于2017年8月28日以邮件及短信方式发出的《神思电子技术股份有限公司第三届董事会2017年第二次会议通知》，2017年8月31日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第二次会议以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王继春先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的因诺微科技（天津）有限公司66.20%股权；同时向5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，公司于 2017年 5月 10 日召开第二届董事会2017年第六次会议并于2017年5月26日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加价格调整机制的议案》等议案，同意本次交易引入发行价格调整方案，具体如下：“（1）调整对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。（2）生效条件公司股东大会审议通过本价格调整方案。（3）可调价期间公司审议通过本价格调整方案的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）触发条件i. 创业板综合指数（399102）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数（即2,599.63点）跌幅超过10%；或 ii. 同花顺计算机设备指数（881130）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年12月12日收盘点数（即3423.91点）跌幅超过20%。可调价期间内，两者满足其一，即触发价格调整机制。（5）调价基准日可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。（6）发行价格调整机制当调价基准日出现后，公司有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。若本发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（7）发行股份数量调整标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的股份发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。”为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，同意公司取消上述发行价格调整方案。公司独立董事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。2、审议通过《关于公司与交易对方签署的议案》就本次交易取消发行价格调整方案事宜，同意公司与齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现……[点击查看原文][查看历史公告]

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