公告日期：2016-10-31

中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司限售股上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”)并在创业板上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对温氏股份本次限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、公司换股吸收合并大华农情况和目前股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］236号）核准，大华农向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2011年3月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，公司以新增435,247,380股股份吸收合并大华农。温氏股份向大华农股东发行股份的价格为16.15元/股，大华农股东的换股价格为13.03元/股，即换股比例为0.8070，大华农换股股东持有的每一股大华农股票可以换取0.8070股温氏股份股票。2015年11月2日，公司于深交所创业板上市。公司于2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本725,049,476股，前述分配方案于2016年6月1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为4,350,296,856股，未发生其他因分配、公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为4,040,777,974股，占股份总数的比例为92.89%；无限售条件流通股份数为309,518,882股，占股份总数的比例为7.11%。二、与本次限售股上市流通的有关承诺1、担任公司董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：（1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排：根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”3、其他股份锁定的承诺：（1）温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。（2）在温氏股份上市前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼……[点击查看原文][查看历史公告]

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