公告日期：2015-12-15

1证券代码： 600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-025债券代码： 122049 债券简称： 10 营口港债券代码： 122331 债券简称： 14 营口港营口港务股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的通知于 2015 年 12 月 3 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2015 年 12 月 14 日以通讯表决方式召开，会议应参加董事 11 人，实际参加董事11 人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下事项：一、关于履行承诺的议案根据中国证监会 《 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等规定， 公司对本公司及控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）所作出的未完成的承诺事项进行了梳理。 港务集团和股份公司在 2012 年重大资产重组过程中作出《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函和《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函。现将上述承诺的具体内容、已履行承诺的情况、对尚未解决事项的情况说明及变更承诺等事项说明如下：（一） 承诺的具体内容2011 年 12 月， 营口港务集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》和《关于规范关联交易的补充承诺函》，其承诺内容如下：1、关于避免同业竞争的承诺（ 1）港务集团将以上市公司作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，在 2015 年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终实现港口主业资产整体上市，彻底消除与上市公司之间的同业竞争。2（ 2）对于鲅鱼圈港区，港务集团承诺于 2015 年底前将其在该港区的泊位全部注入上市公司，此前对于已建成运营但上市公司暂不能收购的泊位，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争； 2015 年以后，港务集团将不再直接投资建设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。（ 3）对于老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模，并将在 2015 年底前根据老港区的状况，通过重新定位老港区的功能等方式避免同业竞争；在本次重组完成后至老港区改变港口功能前，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。（ 4）对于仙人岛港区，现有的原油泊位预计将于 2015 年形成稳定业绩，港务集团承诺于 2015 年底前注入上市公司； 2015 年以后，港务集团将不再直接投资建设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。（ 5）对于盘锦港有限公司，在建泊位预计将于 2013 年 12 月完工并取得完备运营手续，港务集团承诺于 2013 年底前履行将所持盘锦港有限公司的控股权转让给上市公司的法律程序，以避免同业竞争。（ 6）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。2、关于规范关联交易的承诺（ 1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与上市公司之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（ 2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害营口港及其他股东的合法权益。3（ 3）对于港务集团向上市公司提供综合服务的相关资产，港务集团将于2015 年底前择机注入上市公司。（ 二） 已履行承诺的情况1、 放弃收购港务集团所持有的盘锦港有限公司股权公司于 2013 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第三次会议及 2014 年 5 月15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于放弃收购营口港务集团有限公……[点击查看原文][查看历史公告]

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