公告日期：2022-09-27

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕121 号───────────────关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：中兴天恒能源科技（北京）股份公司，A 股证券简称：退市中天，A 股证券代码：600856；雷鹏国，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事长；黄 杰，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任总经理；张 阳， 中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任副总经理；沈宇健， 中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任职工监事。－2－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。（一）未及时披露子公司被申请重整事项2022 年 2 月 26 日，公司披露公告称，2022 年 2 月 25 日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天）收到法院民事裁定书，裁定受理申请人北京冬冬投资有限公司（以下简称北京冬冬）对青岛中天的重整申请。青岛中天是公司的核心子公司， 2021 年实现营业收入占公司总收入的 100%，对公司经营情况具有重大影响。根据公司备案提交的民事裁定书及补充材料，法院已于 2022 年 2 月 8 日就破产申请相关事项通知青岛中天并于 2 月 10 日召开听证会，青岛中天负责人出席会议并在 3 个工作日内提交经审计的财务报表等材料。公司未就青岛中天被债权人申请重整事项及时履行信息披露义务。（二）时任高级管理人员、监事未依规履职2022 年 4 月 30 日，公司披露 2021 年年度报告称，由于公司高级管理人员张阳目前处于失联状态，公司无法与其进行沟通，无法取得相关异议理由，因此张阳无法保证 2021 年年度报告及 2022 年第一季度报告的真实、准确、完整。公司时任职工监事沈宇健因非财务及相关专业背景，特别考量了中喜会计师事务所出具的 2021 年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告后， 经综合情况考量，对相关议案投票弃权，但－3－未按相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。上市公司董事、 监事、 高级管理人员应当勤勉尽责，履行其法定职责，及时了解公司经营管理状况，持续关注公司发生的重大事项及其影响，做好定期报告的编制、审议和披露工作，并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。上市公司披露定期报告时，董事、 监事、 高级管理人员应当对其有异议的事项发表明确、充分、具体的意见，不能以不参与审议、弃权表决定期报告相关议案为由逃避其在编制、审议定期报告方面所应尽的法定义务与职责。但公司监事和高级管理人员未勤勉尽责，未及时了解并持续关注公司经营管理状况，也未依规履行定期报告审议及确保定期报告内容真实、准确、完整，及发表意见及陈述理由的法定义务。二、责任认定和处分决定（一）责任认定公司重要子公司被申请重整，是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司未及时披露重要子公司被申请重整事项，影响投资者知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.2.10 条、第 7.5.1 条、第7.5.4 条等有关规定。 －4－责任人方面，公司时任董事长雷鹏国（任期 2021 年 10 月13 日-2022 年 6 月 12 日）作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理黄杰（任期 2021 年 10 月 13 日-2022 年 6月 20 日）作为公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露子公司被申请重整事项的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。公司时任副总经理张阳未勤勉尽责，未依规履行其作为公司高级管理人员应当履行的定期报告审议、披露职责。 时任职工监事沈宇健无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，未能按照相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1……[点击查看PDF原文]

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