公告日期：2023-05-16

上 海 证 券 交 易 所上证公函【2023】0532 号关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函西安博通资讯股份有限公司：经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：1、预案披露，上市公司主营业务为高等教育，标的公司主营业务为节能环保专用装备的研发、设计、生产以及化工品销售业务，上市公司拟购买标的公司 55%的股权。截止 2022 年末，标的资产总资产、净资产、营业收入分别为 2.91 亿元、0.94 亿元、1.59 亿元，分别约占上市公司总资产规模的31%、净资产规模的27%、营业收入规模的 67%。交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。请公司补充披露:（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；（3）本次仅购买 55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；（4）结合本次交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（5）公司对原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情形。请财务顾问发表意见。2、预案披露，标的公司的预估价格为预计不超过 5.4 亿元，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的净资产为 9000 万元，目前拟置入资产的评估值和交易作价情况尚未确定。请公司补充披露：结合报告期内业绩水平、同行业可比公司的估值情况，说明本次交易预估值的合理性。3、预案及公开信息显示，标的公司于 2023 年 2 月以每股 5.6元向王国庆定向发行 358 万股股份，发行完成后，王国庆持有公司7.99%股权。股东王国庆通过定向增发获取股份的时间较预案发布的时间较短，且公司未披露相关交易对方具体锁定期安排。请公司补充披露：（1）该股东短期内增资的原因及主要考虑、主要增资条款、是否存在其他潜在利益安排，本次预估价 5.4 亿元与前次增资对应估值水平是否存在显著差异；（2）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。4、预案披露，标的公司业务上游主要为环保装备制造行业，随着政策对低碳排放要求的提高，上游装备价格近年呈上涨趋势；业务下游参与主体主要为高耗能、高污染、高排放行业。请公司补充披露:(1)标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的公司的主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；（3）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（4）报告期内前五大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。上海证券交易所上市公司管理一部二〇二三年五月十六日[点击查看PDF原文]

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