000815:美利云并购重组问询函

余租佛

(发表于: 美利云股吧更新时间: 2023-05-25 10:18:37)

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000815:美利云并购重组问询函查看PDF原文

公告日期：2023-05-24

深圳证券交易所关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函并购重组问询函〔2023〕第 12 号中冶美利云产业投资股份有限公司董事会：2023 年 5 月 11 日，你公司直通披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1.报告书显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。你公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。本次交易前，你公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，你公司将主要从事锂离子电池、数据中心及光伏业务。请你公司结合本次交易完成后你公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明你公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为你公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。2.报告书显示，本次发行股份购买资产的发行价格市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价中最低的前 20 个交易日均价。请你公司：（1）说明本次交易市场参考价的选择理由，是否有利于维护中小投资者的利益。（2）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明在获得中国证监会注册前，你公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，是否设定调整方案，如否，说明原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。3.报告书显示，本次交易完成后，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）仍为你公司实际控制人，除天津力神及其子公司和你公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似业务的情形。天津力神将成为你公司控股股东，天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，天津聚元和苏州力神为消费电池板块全部资产和业务，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池业务。报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。为避免同业竞争情形，天津力神和中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。除天津聚元和苏州力神外，天津力神主要下属企业基本情况如下：序号企业名称注册资本持股比例主营业务（%）1 Lishen 6 万美元 100 美国地区电池销售服务International Inc.2 力神动力电池系统有 72,770.41 万元人民币 100 原动力电池制造公司，现已无限公司实际经营3 Lishen Battery 50 万欧元 100 欧洲地区电池销售服务(Europe) GmbH4 武汉力神动力电池系 5,305.2 万元人民币 98.02 原动力电池Pack生产公司，现统科技有限公司已无实际经营5 力神（青岛）新能源有 84,484.4539 万元人民币……[点击查看PDF原文]

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宁券染

有没有大佬翻译一下

鲍栗高：就是问美利云是做啥东西的，不伦不类四不像现在

云句鱼：就是股价这段时间跌太多了，或者被股民举报割韭菜在，要他给个说法还重不重组了

卓咱士：深交所:出完货就别骗小散了，快点破了吧！

黎先反：能说的在详细点吗

芮宫畜：重组就拉升，不重组就一直跌吗，心态给我搞炸了

毕曲：不回复就是要ST了，直白嘛？

2023-05-24 10:18:33
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芮吹烈

啥？

2023-05-24 10:18:50
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孔谷偶

课代表出来总结一下

2023-05-24 10:22:16
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扈牛枰

投诉，举报

麴门：大家一起发，投诉举报！

2023-05-24 10:29:24
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蒋性站

意思不要割韭菜[想一下]

2023-05-24 10:29:37
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罗宅究

参考金证股份，说终止就终止。美丽云正好到现在半年时间，一波一字板出完货了。没有那么多巧合，都是有预谋的。

2023-05-24 10:29:46
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席柯

6/15方案出来后还要我审批，不要让我难做

2023-05-24 10:31:30
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池旭

只是问询内容一概没有回复哆嗦吧

2023-05-24 10:31:40
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慕凸

故意给韭菜们看的

倪取盆：又在意了。炒股不是靠异臆想的兄弟

2023-05-24 10:32:54
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富决

就是证监会对美利云重组一事进行督促。问一下现在是什么进展了，应该是被举报了。公司有存在反常信息行为，或者是运营情况出现了异常。美利云股价腰斩，引起了证监会的注意。就这么简单

习只昌：我手里的一万股我不要了，请求证监会对此股强制退市。看你退市我就心安了，被庄玩坏了

宗倜副：同意退市，我的5300股也不要了，14.8的本，心态给我搞炸了

2023-05-24 10:33:30
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秦宏宅

就是走个流程，重组快落地了，不然都不需要问

印占细：也可能是失败了

蓬曲：失败毛线呀，国企改革的。

云洽内：是的，我觉得这个价格，不用慌

叶些泳：一定失败会到3元耐心等待

2023-05-24 10:34:30
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郑婧

都是一条裤子

2023-05-24 10:38:12
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安艾

这还用问吗？明眼人都看出来是为了低价增发在恶意打压股价

2023-05-24 10:49:34
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莘片

董秘怎么不出来回复一下了，眼瞎了吗

裘书己：她回答的了吗？[偷笑][偷笑][偷笑]

张圊：董秘就是公司的狗腿子，回答的话等于没回答，中性答案防止留下证据

喻少老：真有可能是眼瞎，赛伯乐两次减持，她都要等几个月才看到。

2023-05-24 10:59:03
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桂息

很多上市公司很会讲故事，借着“重组”的口号圈钱。美丽云的情形就很像。建议证监会好好查查。

沈峙：没用了，一字板上来横盘半年已经获利出局，即使ST主力也不亏了。我们三万翻倍6万，主力1个亿翻倍就成2个亿。

甄侄子：你没买股票吧，买了举报你不也完蛋

阮朱岑：从13元一直补仓到现在，从来就没有一个底。

祁崃：我买股票了，几十万我愿意送他退市。这些垃圾股留着也是祸害

2023-05-24 11:04:36
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荣息悟

肯定是有大部分人举报的，割韭菜哪有这样割的！毫无人性！问询函有几个问题大家留意了，后面公司的回答主要从这几个方面看有没有得到解答： 1.并购的2个公司负债是否没有计算，并入公司后是否会影响后期的营收？2.并购的两个公司估值过高，因为营收的一部分有生产动力电池，而并购后不生产此业务，怎么能拿营收当估值，然后定增，这不是明摆着割韭菜？3 .前20日的均价来算定增，把股价打到更低明牌让小股东散户买单，让大股东获利。如果是国际上至少要罚10个亿

聂炭昏：举报对你有啥好处，亏了就亏了，

2023-05-24 11:17:49
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方两

今天拉的够虚假的，望证券交易所持续更进美利云的重组调查，包括财报有没有作假！

2023-05-24 11:21:24
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龚查戊

有谁有举报电话，给一个，我举报，钱TM我不要了，我要看美利云是什么退市的。

单吴子：给个邮箱，我有黑料，

平促：去证监会网站举报，那边有效果

郦浙炎：我擦，都知道了！诚通这下和力神玩大了

2023-05-24 11:23:46
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诸半祭

早干嘛了么

2023-05-24 11:30:12
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蓟圭染

宁夏建材，美利云，宁夏板块的国企改革之卧龙凤雏一点不假。深交所看你是国企先给你个面子问询，敲打一下。

2023-05-24 11:37:32
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