公告日期：2023-05-24

深 圳 证 券 交 易 所关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函并购重组问询函〔2023〕第 12 号中冶美利云产业投资股份有限公司董事会：2023 年 5 月 11 日，你公司直通披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1.报告书显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。你公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。本次交易前，你公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，你公司将主要从事锂离子电池、数据中心及光伏业务。请你公司结合本次交易完成后你公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明你公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为你公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。2.报告书显示，本次发行股份购买资产的发行价格市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价中最低的前 20 个交易日均价。请你公司：（1）说明本次交易市场参考价的选择理由，是否有利于维护中小投资者的利益。（2）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明在获得中国证监会注册前，你公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，是否设定调整方案，如否，说明原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。3.报告书显示，本次交易完成后，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）仍为你公司实际控制人，除天津力神及其子公司和你公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似业务的情形。天津力神将成为你公司控股股东，天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，天津聚元和苏州力神为消费电池板块全部资产和业务，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池业务。报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。为避免同业竞争情形，天津力神和中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。除天津聚元和苏州力神外，天津力神主要下属企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务（%）1 Lishen 6 万美元 100 美国地区电池销售服务International Inc.2 力神动力电池系统有 72,770.41 万元人民币 100 原动力电池制造公司，现已无限公司 实际经营3 Lishen Battery 50 万欧元 100 欧洲地区电池销售服务(Europe) GmbH4 武汉力神动力电池系 5,305.2 万元人民币 98.02 原动力电池Pack生产公司，现统科技有限公司 已无实际经营5 力神（青岛）新能源有 84,484.4539 万元人民币……[点击查看PDF原文]

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