公告日期：2023-05-22

深 圳 证 券 交 易 所关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函〔2023〕第 216 号天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 ：我部在对你公司 2022 年度报告事后审查中关注到以下情况：1.根据与你公司 2022 年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，你公司对前期会计差错事项进行更正，涉及 2017 年至 2021 年度及 2022 年中期合并报表多个科目。请你公司：（1）说明对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。（3）说明经重新测算的金海运业绩承诺完成情况及与原承诺数的差异情况，结合并购时的协议条款说明有关业绩承诺方是否涉及补偿及需履行补偿的具体情况，结合有关承诺方的履约能力等说明有关业绩补偿可执行性，并充分提示有关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。2.报告期内，你公司全资子公司泰州泰船重工装备有限公司（以下简称“泰船重工”）将 370 万元划转至你公司持股 8%的钦实（泰州）企业管理有限公司（以下简称“钦实泰州”），钦实泰州当日将款项用于对外支付，后续陆续将 370万元归还泰船重工。钦实泰州为你公司实际控制人何旭东间接控制的企业，你公司认定相关事项不属于非经营性资金占用。2023 年 5 月 18 日，你公司披露上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕64 号），上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司对照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，核实并说明上述事项未被认定为非经营性资金占用的具体依据及合理性，你公司已采取或拟采取何种措施保障上市公司利益，以及取得的效果。请年审会计师核查并发表明确意见。3.报告期内，你公司实现营业收入 27.55 亿元，同比增长 93.75%。综合毛利率为 9.62%，同比下降 3.77 个百分点。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）1.41 亿元，同比增长 442.57%。经营活动产生的现金流量净额为 3.43 亿元，同比增长 285.39%。请你公司：（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公司等情况，说明 2022 年营业收入和净利润同比大幅增长的原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，增长是否具有可持续性。（2）结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况等，具体分析本期综合毛利率下滑的原因，是否对你公司盈利能力产生影响。（3）你公司期末员工数为 1,311 人，期初数为 1,055 人，请说明本报告期人均营业收入大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。4.报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计为19.92 亿元，占营业收入比例为 72.3%，其中，第三大客户浙江瑞力海洋工程技术有限公司成立于 2022 年 3 月，销售额 2.27 亿元。向前五大供应商采购金额合计为 5.66 亿元，占营业成本比例为 17.96%，其中，第一大供应商济南高胜供应链管理有限公司成立于 2021 年 4 月，采购额 2.53 亿元。请你公司：（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。（3）说明近……[点击查看PDF原文]

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