公告日期：2023-05-31

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕360 号─────────────── 关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函滨化集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对滨化集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。1. 关于黄河三角洲热力资产减值情况根据申报材料，公司 2018 年 3 月 22 日收购了黄河三角洲（滨州）热力有限公司并新建黄河三角洲热力项目。黄河三角洲热力项目分为 50MW 热电联产工程项目、350MW 热电联产工程项目，其中 50MW 热电联产工程项目于 2017 年 12 月试车成功。2021 年度，滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力1×350MW 热电联产机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。目前，该机组的复工复产进度尚存在不确定性。请发行人说明：（1）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据；（2）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险；（3）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分；（4）发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。2.关于财务性投资根据申报材料及问询回复，公司持有村镇银行、小额贷款、保险公司、产业基金等 15 家参股公司股权。其中，滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司、济南市市中区海融小额贷款有限公司等 5 家属于金融及类金融公司，黄河三角洲科技创业发展有限公司等 8 家公司相关投资为产业投资，扬州水木汇智投资合伙企业（有限合伙）、北京水木滨华科技有限公司等相关投资为财务性投资。请发行人说明：（1）结合参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等，说明投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，公司未认定部分参股公司为财务性投资的具体依据及合理性；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）公司持有天成小贷、海融小贷股权的后续计划安排，是否将继续追加投资或存在转让安排，以及目前进展情况，公司是否还持有其他金融或类金融公司股权。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明核查依据、方法、过程。3.关于固定资产和在建工程根据申报材料，报告期内公司的固定资产账面价值分别为471,895.18 万元、447,208.09 万元和 446,857.42 万元；公司在建工程账面价值分别为 202,089.82 万元、353,280.27 万元和533,301.49 万元，占资产总额的比例分别为 14.28%、21.02%和29.50%。请发行人说明：（1）公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据；（2）说明报告期内在建工程是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，在建工程减值计提是否充分。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。上海证券交易所二〇二三年五月三十一日主题词：主板 再融资 问询函上海证券交易所 2023年 05月 31日印发[点击查看PDF原文]

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