7月12日早间，新疆火炬收到上交所关于公司收购江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”或“标的公司”）60%的股权事项的问询函，要求说明：标的公司评估增值率较高的原因；是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形等。

　　当天下午，新疆火炬证券事务代表向《证券日报》记者表示，公司采用收益法定价更能体现标的公司的未来成长性；另外，本次交易公司不存在利益输送的情形。

　　溢价超400%收购

　　7月11日晚间，新疆火炬公告拟收购公司第二大股东江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）持有的国能燃气60%的股权，交易作价2.97亿元。

　　在评估报告中，公司并未采用资产基础法，而最终采用收益法结果定价，公司认为“资产基础法不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值”，“从本次市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高。”

　　根据公告，国能燃气股东全部权益账面价值为9112.17万元，按照收益法评估值为4.95亿元，增值额4.04亿元，增值率高达443.62%，远高于资产基础法评估值9491.47万元。

　　对此，上交所要求新疆火炬补充披露：采用收益法评估的详细测算过程及依据，说明标的公司评估增值率较高的原因等。

　　那么，上市公司为何高溢价收购标的公司？对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司高溢价收购目标公司可能出于完全正当的考量。例如市场对目标公司的股价或者资产存在严重的低估、上市公司认为通过收购可以产生显著的协同效应从而有助于上市公司自身发展、若不支付较高的溢价目标公司或其股东不愿意出让控制权等。当然，高溢价收购也可能是由于关联交易中固有的利益冲突所产生的代理成本。高溢价本身并非绝对不合理，需要综合交易背景和交易目的加以判断。”

　　公开信息显示，国能燃气主营燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营。去年，国能燃气盈利水平大幅提升，2022年及2023年1月份至5月份的营收分别为2.04亿元和7763.14万元，净利润分别为1302.83万元和1387.12万元。

　　交易对方（江西中久）还对该标的公司做出业绩承诺，即2023年至2025年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少于3500万元、4000万元及4500万元。

　　不过，交易所在问询函中要求公司说明该业绩承诺是否具有可实现性。

　　“公司高溢价收购，主要是比较看好国能燃气的未来经营。”谈及本次交易的目的和原因，新疆火炬证券事务代表向记者表示：“公司业务范围仍局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克市部分区域，未能完全挖掘公司的潜力。通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，实现由区域型公司向全国型公司的转变，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。”

　　被问是否存在利益输送

　　在问询函中，该关联交易被问及是否存在“利益输送”。

　　评估报告及相关公告显示，本次交易的标的公司国能燃气60%股权系江西中久于2020年10月份从南靖县欣然投资合伙企业（有限合伙）取得。此外，江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司于2022年7月份通过协议受让方式取得新疆火炬7.41%股权，成为新疆火炬第二大股东。

　　“江西中燃为江西中久全资子公司，均构成公司本次交易的关联方。”新疆火炬证代表示。

　　问询函中，上交所要求新疆火炬补充披露：江西中久前期取得标的公司60%股权的交易背景和交易价格等情况，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，以及江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排。

　　对于本次交易而言，楼秋然认为：股权的短期交易的实质目的，可以从正反两面加以考虑。从正面来看，股权的短期交易可能是资源优化配置的必要之举，只不过这种优化配置恰好发生在较短的时间窗口之中而已。从反面来看，短期交易也确实可能是利益冲突交易的刻意安排。在此事件中，江西中久在成为间接大股东后就以较高溢价将股权转让给新疆火炬，确实容易使人担忧此举系利益输送交易。

　　对于上交所提到的是否存在“利益输送”情形，新疆火炬证代对此予以否认，并表示具体信息正在组织机构进行详尽回复。

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