公告日期：2023-07-15

共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐机构（主承销商）（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）二〇二三年七月声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示公司 2023 年收购无锡感芯构成同一控制下企业合并，公司对 2021 年、2022年财务数据进行了追溯调整并出具了《2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月财务报告》。本募集说明书涉及数据除特别说明外，均为追溯调整后的合并报表口径。本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示。一、控股股东股票质押风险（一）控股股东目前股权质押风险情况截至本募集说明书出具日，公司控股股东无锡韦感持有发行人股份 3,700 万股，其中已质押股份 2,775 万股，占其持有公司股份总数的比例为 75%，质押比例相对较高。截至本募集说明书出具之日，无锡韦感上述股权质押对应的银行借款处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险。（二）本次发行认购导致控股股东新增股权质押的风险本次发行人拟募集资金不超过 5.00 亿元，全部由无锡韦感认购。无锡韦感已承诺认购金额下限为 4.00 亿元、上限为 5.00 亿元。认购资金来源方面，无锡韦感拟使用自有资金及自筹资金进行认购，其中使用自有资金约 2.00 亿元，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。根据无锡韦感与融资机构达成的贷款条件，本次发行完成后，无锡韦感将以不超过本次认购共达电声股票数量的 70%进行质押，按照本次认购下限 4.00 亿元及认购上限 5.00 亿元计算，本次向特定对象发行股票后无锡韦感质押股票数量占其所持股票比例分别为 72.37%和 72.09%，整体质押比例相对较高。尽管无锡韦感信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障偿债能力，且无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高，但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。二、业务相关风险（一）市场竞争加剧及产能过剩的风险公司主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的 MEMS 传感器行业发展迅速，行业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据 Yole 的数据，2020 年全球 MEMS 声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计 82.2%。除上述以精密器件制造为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。随着下游应用领域的快速发展，我国电声元器件行业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。近年来，同行业上市公司积极进行固定资产投资，通过上市公司融资渠道募集资金实施产能扩张项目，进而增加市场竞争力。未来若行业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧，或未来下游领域需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面临盈利下滑的风险。（二）供应商集……[点击查看PDF原文]

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