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公告日期:2023-07-13
证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2023-085中伟新材料股份有限公司关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述(一)关联交易的基本情况中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中伟香港正邦新能源有限公司(以下简称“中伟香港正邦”)、中伟香港正鸿新能源有限公司(以下简称“中伟香港正鸿”)、公司员工持股平台铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“中伟弘领一号”)与江苏德龙镍业有限公司(以下简称“德龙镍业”)、响水恒生不锈钢铸造有限公司(以下简称“响水恒生”)共同签署《股权转让协议书》,由公司全资子公司与员工持股平台约定共同收购PT Nadesico Nickel Industry(以下简称“PT NNI”)67%股权,其中中伟香港正邦拟收购PT NNI 35%股权,中伟香港正鸿拟收购PT NNI 25%股权,中伟弘领一号拟收购 PTNNI7%股权。本次交易标的股权交割后,PTNNI 将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。(二)本次交易履行的审批程序本次收购股权交易涉及公司员工持股平台中伟弘领一号,其部分合伙人为公司董事、监事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本着实质重于形式的原则,中伟弘领一号为公司关联方,本次收购PT NNI股权事项构成关联交易。公司于 2023 年 7 月 12日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议,董事会以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》,关联董事廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事宜,尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。二、关联方基本情况1.基本情况公司名称 铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码/注册号 91520690MACDCWCBX7注册资本 20 万元人民币执行事务合伙人 邓超波成立日期 2023 年 4 月 7 日股东构成及控制情况 刘兴国持有 50%的财产份额、邓超波持有 50%的财产份额。一般项目:企业管理咨询(除许可业务外,可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目)。2.与公司的关联关系说明中伟弘领一号系公司员工持股平台,其后续合伙人涉及公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工,本着实质重于形式的原则,基于谨慎考虑,认定中伟弘领一号为公司关联方。3.其他说明(1)中伟弘领一号不是失信被执行人。(2)根据《股权转让协议书》约定,针对目标公司项目的未来融资,将通过股权、债权以及其它融资方式解决,其中股权融资方式为股东以股权出资形式投入,债权融资方式为以目标公司为主体向金融机构进行项目贷款融资等方式,如融资不成或融资不足的,由股东按股权比例提供股东借款方式补足。协议各方一致同意员工持股平台中伟弘领一号不提供融资担保和股东借款,其股权比例对应部分融资担保、股东借款责任由公司负责。三、交易对方的基本情况(一)交易对方情况介绍1.江苏德龙镍业有限公司公司名称 江苏德龙镍业有限公司统一社会信用代码/注册号 91320921559347937U注册地址 盐城市响水县工业经济区 228 国道北侧浦港大道西侧注册资本 20000 万元人民币法定代表人 黄荷琴成立日期 2010 年 8 月 2 日股东构成及控制情况 戴笠持股 60%、黄荷琴持股 40%镍合金生产与销售;机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、……[点击查看PDF原文]
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