公告日期：2023-07-13

上 海 证 券 交 易 所上证公函【2023】0894 号关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函青岛港国际股份有限公司：经审阅你公司披露的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露。1.关于交易安排。预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。请公司：（1）说明本次交易未收购部分标的 100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排；（2）除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产。若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划；（3）结合本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，以及前述问题分析，对照《证券期货法律适用意见第 12 号》中关于预期合并原则的相关规定，分析说明本次交易是否构成重组上市；（4）结合标的资产日照实华由日照港集团和经贸冠德发展有限公司分别持有 50%的股权结构以及日常经营决策安排等，说明本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。如仅为收购少数股权的，说明是否符合《上市类 1 号》关于收购少数股权的相关规定。2.关于标的资产质量。预案显示，在本次收购的八个标的中，就销售净利率和资产报酬率来看，大部分标的资产的盈利能力都明显弱于青岛港。例如：烟台港股份 2021 年的净利润为-5870.86 万元，2022 年和 2023 年前 5 个月的销售净利率分别为 2.06%和 4.79%，总资产报酬率分别为 0.72%和 0.69%；港航投资 2021 年、2022 年和2023年前5个月的销售净利率分别为19.78%、5.56%和1.75%，总资产报酬率分别为 1.72%、0.03%和 0.03%，均明显低于公司自身水平。另外，烟台港股份在 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末的资产负债率分别为 75.17%、71.53%和 71.50%，远高于公司自身水平。请公司：（1）结合自身及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同行业可比公司情况、收购后的协同效应等，说明部分标的盈利能力较低的原因、以及本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合标的生产经营和财务特点、以及同行业可比公司情况，说明烟台港股份资产负债率持续较高的原因，并分析收购烟台港股份可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施。请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。上海证券交易所上市公司管理一部二〇二三年七月十三日[点击查看PDF原文]

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