七年前，财大气粗的中植系入主三垒股份，随后主导上市公司向教育转型。2018年，中植系通过三垒股份重大资产重组，以33亿元现金高溢价收购拥有早教机构美吉姆亚太特许经营权的天津美杰姆公司，三垒股份也旋即改名为美吉姆（002621.SZ）。发展至2021年巅峰时期，美吉姆在中国拥有近600家门店。

　　33亿的巨额现金交易，在上市公司并购中并不常见。不详的预兆更在2020年就已出现：当年，中植系高管、时任美吉姆董事长陈鑫突然离任，随即被曝在主导收购天津美杰姆时，向对方收取巨额“中介费”。最终，陈鑫因受贿被判刑超过10年。

　　最近一年多，美吉姆与天津美杰姆公司原股东方的矛盾、纠纷日趋公开化。

　　首先，天津美杰姆公司原股东方拿到了超过27亿元并购款，但并未完成业绩承诺，却迟迟未支付业绩补偿款，扣除并购尾款还倒欠上市公司近1个亿，双方已经为此打上了官司。

　　其次，按照当初约定，为规避同业竞争，天津美杰姆公司原股东方应该在三年内将其实控且剥离的91家美吉姆早教中心转让给第三方。2021年底，表面上这些早教中心被转让给了一家叫Blue Skyline的境外公司，但上市公司认为这家公司实际还是原股东方控制的“壳”，对方已涉嫌违背当初的并购承诺、损害股东利益。

　　最后，原股东方控制的早教中心今年以来频频“闭店”、“跑路”，对上市公司收购的美吉姆品牌造成冲击。昔日33亿现金收购的资产，正面临严重缩水的风险。

　　33亿并购烂尾

　　美吉姆（MyGym）早教品牌诞生于美国。2008年，曾在IBM、HP等公司工作的刘俊君及其他几人成立公司取得了美吉姆品牌在中国的授权，成为美吉姆在中国的主加盟商，并于2010年起在北京、上海、广州等城市陆续成立美吉姆早教中心。2014年之后，刘俊君等人控制的实体进一步获得了美吉姆在亚洲地区的永久独家授权，加速发展加盟业务。至2018年6月底，美吉姆早教中心在国内已达到389家。

　　中植系收购前，美吉姆（中国）的资产已收拢至天津美杰姆公司，该公司股东为霍晓馨（持美国护照）、刘俊君（持美国绿卡）、刘祎（与刘俊君系兄弟关系）、王琰、王沈北等五个自然人，其中刘俊君、刘祎及王琰是一致行动人，分别持有31.86%、20.19%、8%股权，合计持有美杰姆60.05%股权，系天津美杰姆控股股东、实际控制人，也是主要的创业团队。天津美杰姆核心管理人员由刘俊君、王琰、潘岩等人组成。

　　早在2016年底，中植系通过旗下珠海融诚投资中心（有限合伙）入主三垒股份，至2018年初持股上市公司29%股权，总耗资28亿元。2018年6月，三垒股份发布公告，以33亿元现金购买天津美杰姆100%股权，彼时三垒股份的总资产仅为13亿元，这场“蛇吞象”式收购实际主要以中植系出资完成。

　　收购完成后，刘俊君、王琰继续在美吉姆任职，其中刘俊君从2019年1月起开始担任美吉姆董事、总经理，负责具体经营。值得一提的是，美吉姆董事长虽然基本由中植系高管担任，但变动较频，中植系对上市公司的实际控制力较弱。

　　但这笔33亿收购并未给中植系和美吉姆带来好运。自2020年以来，美吉姆已经连续三年亏损，累计亏损金额高达11.16亿元，其中2022年年报显示，美吉姆营收仅1.53亿元，亏损4.4亿元。

　　从2022年起，随着市场环境变化，美吉姆的特许经营生意也出现颓势，当年加盟早教中心净减少了82家。进入2023年，多地的美吉姆早教中心更频频曝出“爆雷”、“闭店”：2月，美吉姆上海虹口和平公园中心突然闭店；4月，美吉姆广州萝岗奥园中心被曝“人去楼空”；同月，美吉姆上海松江中心被曝闭店；5月，美吉姆上海华泾天街中心暂停营业……

　　据蓝鲸财经不完全统计，2023年以来，美吉姆在各地闭店达数十家，其中上海、广州是重灾区，仅上海就闭店多达十几家。维权美吉姆的单个客户通常支付1-2万/年的费用，由于闭店过程中存在未退款现象，各地出现了不同程度的维权风波。

　　7月10日，美吉姆（中国）总部声明承认，部分地区加盟中心进行了相应的经营调整和布局优化，目的是应对当前市场环境下的经营压力。“将努力督促相关中心妥善地解决问题，尽最大努力降低对会员家庭的影响。”

　　谁为“闭店”买单？

　　蓝鲸财经发现，最近陷入维权风波的上海、广州地区美吉姆加盟店，长期实际由天津美杰姆公司原股东方控制，而并非上市公司美吉姆。

　　据当年三垒股份收购天津美杰姆公司时的公告，上市公司收购的只是美吉姆特许经营业务，不直接经营早教中心。天津美杰姆的91家美吉姆直营中心在收购时被剥离，由原股东方控制的沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷及天津美智博锐四家公司接管，由直营店转为加盟店。

　　这些门店，基本位于上海、广州、杭州、深圳、南京、重庆等一线城市，其中上海市约30家左右，目前已闭店近半。

　　从闭店潮中涉及的门店运营主体来看，天津美杰姆原股东方“撤退”意味十分明显。中植系与美杰姆原股东的矛盾也集中于此爆发。

　　当初为了解决同业竞争问题，美杰姆原股东五人承诺，交易完成后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让给无关联第三方。

　　三年后的2021年11月，上市公司在未收到交易对方征询是否行使优先购买权的通知的情况下，通过工商信息查询发现《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，即沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷及天津美智博锐四家公司，股权穿透后控制主体变成了境外公司Blue Skyline Holding Inc.。

　　美杰姆原股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在回复相关询证函时表示，已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让给无关联关系的第三方，即Blue Skyline Holding Inc.。

　　Blue Skyline Holding Inc.的实控人到底是谁？是否为与天津美杰姆原股东无关的第三方？对此，中植系提出了不同意见。

　　2023年4月17日，美吉姆及控股子公司启星未来以天津美杰姆原股东违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求裁决五个被申请人支付违约金2.322亿元。由此可见，中植系并不认为Blue Skyline Holding Inc.系与美杰姆原股东无关的第三方。

　　上市公司此前多次公告也表明了这一点。2022年5月，美吉姆公告显示，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联持股平台股东与Blue Skyline双方于2021年10月签署股权转让协议，协议约定，转让方以0元的价格将相关股权转让给受让方Blue Skyline Holding Inc.。

　　零元转让，是不是意味着Blue Skyline Holding Inc.就是刘俊君等天津美杰姆原股东方控制的“壳”？

　　颇有预见性的是，三垒股份收购草案中有一条风险提示：“若加盟中心因经营不善发生关店，加盟商有义务退还学院未使用的课程费用，标的公司不承担任何法律责任。尽管如此，一旦加盟商拒不退还课程费用，将对美杰姆的品牌形象造成不利影响。”

　　美吉姆何去何从

　　从2022年6月，中植集团财务总监马红英担任美吉姆董事长后，对美吉姆的历史问题开始清理。

　　中植系在上市公司收购天津美杰姆的过程中，曾充分考虑到“轻资产运营”带来的风险敞口，设置了高额的业绩承诺。原股东方承诺，天津美杰姆2018年、2019年及2021年扣非后的归母净利润不低于1.8亿元、2.38亿元及3.01亿元，共计7.19亿元。

　　但事实上，天津美杰姆三年累计扣非净利为5.58亿元，与承诺金额相差1.61亿元，触发了业绩补偿，应补偿金额为6.49亿元。由于在收购时巨额收购资金约定了分期支付，目前仍有应支付给美杰姆原股东但尚未支付的交易价款5.53亿元，应补偿金额与其冲抵之后，美杰姆原股东应补偿金额为9623.67万元。

　　2022年年报显示，致同会计师事务所对于美吉姆年报出具了带有强调事项段的无保留意见，重大资产重组的业绩补偿被列为强调事项。

　　由于迟迟未收到业绩补偿款，美吉姆已经以控股子公司启星未来为主体向北京仲裁委员会提起了仲裁申请。2022年6月，启星未来申请了财产保全，美杰姆原股东五人的相关资产已经被查封、扣押和冻结。

　　从上市公司的治理结构看，2023年6月19日，中植系新提名的孟双成为美吉姆董事后，中植系在美吉姆的六个董事席位中占据三席，除去天津美杰姆原股东刘俊君，剩余两位董事从经历上看与三垒股份相关。

　　截至7月13日，美吉姆的总市值已跌至约32亿元。

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