公告日期：2023-07-06

关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2023〕120116 号三湘印象股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对三湘印象股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为45.67%，其他应付款 28,082.89 万元，应付账款 24,858.44 万元，一年内到期的非流动负债 49,864.49 万元，长期借款 48,260.00万元，合同负债 151,358.62 万元。报告期内，发行人涉及与金杖投资、桂林广维、Impression 等多起诉讼及仲裁事项，控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司存在若干行政处罚。截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际控制人黄辉质押发行人股份占其持有股份数的比例为 93.32%；根据 6 月 27 日公司公告，黄辉及其控制的三湘控股于 3 月 17 日减持计划预披露后已减持27,453,400 股。请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（7）说明实际控制人股权质押的原因、质押资金的具体用途，并结合约定的质权实现情形、股价变动、涉诉情况、实控人财务状况和清偿能力、最近减持情况与未来计划等，说明本次发行后是否存在控制权变动的风险，拟采取的应对措施及其有效性；（8）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。请发行人充分披露上述相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（7）（8）并发表明确意见。2．报告期内，发行人归母净利润分别为 29,967.42 万元、11,347.09 万元、2,995.36 万元和 -4,630.14 万元，房地产销售毛利占比分别为 81.53%、92.03%、95.98%和 67.81%，房地产销售毛利率分别为 12.91%、18.41%、51.60%和 47.89%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为590,151.19万元、384,382.76万元、412,693.17 万元和 415,851.56 万元，各期内未计提存货跌价准备；投资性房地产账面价值分别为 40,256.97 万元、44,684.44万元、43,027.75 万元和 42,613.65 万元；公司商誉账面价值未发生变化，均为 25,162.54 万元。最近一期末，公司长期股权投资为 43,833.21 万元。报告期各期，发行人营业收入中其他收入分别为 457.24 万元、279.59 万元、275.00 万元和 57.08 万元，主营业务中其他收入分别为 4,095.04 万元、4,646.60 万元、4,631.67 万元和 991.94 万元。根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为 14,266.77万元、9,374.95 万元、17,559.55 万元和 2,520.63 万元，其中销售代理费和宣传推广费占销售费用比重较大。最近三年，发行人的合同取得成本分别为 3,637.17 万元、12,611.16 万元和13,320.07 万元，主要为公司销售房产支付的销售代理费及分销佣金。请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况……[点击查看PDF原文]

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