公告日期：2023-06-28

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-29深圳市纺织（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月31 日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。2、由于本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性，故公司无法在 2023 年 6 月 30 日前披露重组报告书草案并发出召开股东大会的通知。3、经交易各方协商一致，公司将继续推进本次交易，并根据交易进展情况择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。一、本次交易概况公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计 17 名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。二、本次交易的历史披露情况1、2022 年 12 月 19 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46 号），公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、200045）自 2022 年 12 月 19 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日；2、2022 年 12 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47 号），披露公司预计在 5 个交易日内即在 2023 年 1 月 3 日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；3、2022 年 12 月 31 日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51 号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48 号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于 2022 年 12 月 30 日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；4、2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 29日、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27 号）。三、本次交易的进展情况自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，由于本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。四、本次交易无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023年修订）》第二十五条规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本……[点击查看PDF原文]

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