公告日期：2023-07-06

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-029山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权收购暨关联交易事项监管工作函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新华锦”）于 2023 年 6 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0766 号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，现将相关情况回复如下：1、公告披露，海正石墨目前尚处于矿山开发建设前期筹备阶段，尚未取得安全生产许可证以及开展生产经营所必需的其他资质证照，预计迟至 2025 年 12 月31 日前才具备开工生产条件。请公司补充披露：（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购的原因及合理性；（2）为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍。（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购的原因及合理性一、本次收购的原因1、2020 年 2 月公司收购青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）控股权进入石墨产业，彼时，青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）仅有探矿权，尚未取得采矿权，且无法对采矿权办理期限作出较为准确的预计。而采矿权是矿山企业最为核心的资质条件，上市公司管理层经过慎重考虑，出于维护上市公司利益的角度，该次交易未将海正石墨纳入收购范围。但出于解决同业竞争的考虑，要求新华锦集团对解决潜在同业竞争问题作出相关承诺。2、2020 年 2 月 8 日公司发布了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010），为避免同业竞争，并基于当时政策条件下，取得《采矿许可证》后 12 个月内即可办理开工所需的全部资质证照，新华锦集团承诺：取得《采矿许可证》后的 12 个月内，将其持有的海正石墨 80%股权转让给上市公司或无关联的第三方。2022 年 7 月 28 日，国家自然资源部发送了关于《领取采矿许可证通知》，海正石墨在缴纳矿产资源出让金、注销《矿产资源勘查许可证》后，于 2022 年 11月正式取得《采矿许可证》，该《采矿许可证》发证落款日期为 2022 年 7 月 7 日。根据上述承诺，新华锦集团需在 2023 年 7 月前将海正石墨 80%股权转让给上市公司或无关联第三方。在此背景下，上市公司启动了对海正石墨的股权收购，本次收购可以有效避免同业竞争，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。二、本次收购的合理性1、公司战略发展的的需要近年来，公司确立了“新贸易、新材料”的发展战略，在深耕发制品、纺织服装出口业务的同时，不断调整业务结构和资产结构，推进业务的转型升级，并通过2020 年完成对青岛森汇控股权的收购，开始布局石墨新材料产业。经过三年多的时间，公司在石墨新材料领域已经积累了较为丰富的经验，确立了“以石墨资源为基础，以高附加值的石墨提炼技术为引领，以高质量、低成本石墨烯制备为重点，以拓展石墨烯市场应用为终极目标”的四位一体的发展思路。对于资源型企业而言，矿产资源是发展的生命线。此次拟收购的海正石墨保有晶质石墨矿石量 1,486.80 万吨，矿物量 52.10 万吨，矿物量是青岛森汇的 5.85 倍，完成对海正石墨的收购，将进一步提高上市公司石墨矿资源储备，这是公司发展石墨新材料产业的基础。石墨产品类别丰富、适用性广泛，随着新能源产业的迅猛发展，公司在“新材料”产业的业务拓展将迎来新的机遇。未来，公司将依托上游石墨矿资源优势，对内通过自主研发、技术创新提高石墨产品附加值；对外继续通过外延式并购，沿石墨产业链下游探索和布局石墨深加工及石墨应用有序进行投资布局，打造石墨新材料产业链，建立多层次的石墨产品体系。本次完成对海正石墨收购后，海正石墨与青岛森汇将产生良好的业务协同，海正石墨将参考青岛森汇矿产资源管理的相关经验、成熟的生产经验和管理团队，实现公司快速发展，符合上市公司业务发展方向。2、交易标的资产质量优质，具有战略性石墨资源近年来，越来越多的新兴产业对石墨的需求加大，如半导体热场……[点击查看PDF原文]

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