公告日期：2016-01-06

关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537目录一、本次交易方案......3二、本次交易的批准与授权......3三、本次交易的实施情况......4四、本次交易相关协议及承诺的履行情况......4五、本次交易的信息披露......4六、本次交易相关后续事项的合规性及风险......5七、结论性意见......5广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书信达重购字[2015]第010号-02致：深圳市金证科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，担任公司以现金向刘琦、师敏龙等共15名自然人购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）项目的专项法律顾问，并于2015年10月14日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次重大资产购买的实施情况出具本法律意见书。对信达出具的本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》所作的各项声明，适用于本法律意见书。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：1、公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。一、本次交易方案根据《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司2015年第十次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产购买方案的议案》，本次交易方案的主要内容为公司向出售方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。本次交易的交易价格为53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元。信达认为，本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。二、本次交易的批准与授权（一）公司的批准与授权1、公司董事会的批准2015年10月14日，公司召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过本次重大资产购买的相关议案。2、公司股东大会的批准2015年11月6日，公司召开2015年第十次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买的相关议案。3、公司股东大会对董事会的授权根据公司于2015年11月6日召开的2015年第十次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。（二）联龙博通的批准2015年9月28日，联龙博通召开股东会，同意出售方将各自持有的联龙博通股权（合计为联龙博通100%的股权）转让给公司，联龙博通全体股东均相互放弃对上述股权的优先购买权。信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本……[点击查看原文][查看历史公告]

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