公告日期：2016-08-06

股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-053西安博通资讯股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”）于2016年8月2日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于2016年8月3日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。根据相关监管规定，上海证券交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核。2016年8月5日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函﹝2016﹞0922号），目前公司和相关各方已开始针对该审核问询函的所述问题做书面回复准备工作，并将对重大资产重组预案作相应修改和披露。上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》的具体内容为：经审阅你公司（西安博通资讯股份有限公司）提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于交易是否符合重组上市的条件本次交易标的资产的母公司中国软件国际为香港上市公司，旗下业务包括TPG和IIG两大版块，本次交易标的为其中TPG相关业务。本次交易涉及境外上市公司分拆和回归，且构成重组上市。1、本次重组上市涉及海外上市公司回归，而目前证监会正在对在海外上市的红筹企业回到国内上市可能引起的影响进行分析研究，相关政策尚未公布，请公司对上述事项进行重大风险提示。2、预案披露，标的公司最近三年无实际控制人，实际控制人未发生变更。报告期内，标的公司中软国际科技的股权结构由中软国际（中国）持股60%和华为技术持股40%变更为中软国际（中国）持股100%，标的公司的间接控股股东中软国际的大股东由弘毅资本管理有限公司及其一致行动人变更为陈宇红及其一致行动人，请公司说明：（1）标的公司的股权及控制结构是否发生变化；（2）补充披露报告期内中软国际的董事选任机制及公司治理情况，说明中软国际是否为管理层控制；（3）报告期内，中软国际科技的董事由周中东、张崇滨、丁耘、王辉变更为曹雁和彭江，总经理由陈宇红变更为曹雁；华腾软件的董事由钟镇铭、张崇滨、沈侃民、曹雁、金源变更为曹雁、张崇滨和阮常春，总经理由韩申瑶变更为曹雁，请补充披露报告期内标的公司的财务负责人变更情况，并结合前述人员的背景、变动原因、董事和高管席位变更的原因等情况说明报告期内经营管理层是否发生变化；（4）请公司结合标的公司内部管理制度的建立及执行情况，补充披露标的公司报告期内的治理情况，本次交易完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及保持控制权稳定的相关措施；（5）请补充披露标的资产最近三年及截止目前的前十大股东情况；（6）请财务顾问和律师结合前述情况对标的公司控制权是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票管理办法》和《证券期货法律适用意见第1号》发表明确意见。3、预案披露，为实现两大业务板块的清晰划分，本次交易之前中软国际对业务板块进行内部重组，通过内部股权转让、业务合并及整合方式对业务板块进行梳理整合。请公司补充披露：（1）被重组方内部交易事项中关联交易及金额；（2）中软资源向标的资产转让TPG业务相关资产、负债、人员、合同的金额及会计处理；（3）业务整合是否涉及对收入及成本费用的分摊、人员调整、税收调整，如涉及，进一步补充披露相关分摊或调整的依据及合理性；(4)请财务顾问和律师就标的资产是否符合《首发办法》关于最近3年内主营业务没有发生重大变化及《证券期货法律适用意见第3号》的规定，并说明依据。请财务顾问、律师发表意见。二、关于本次交易作价及预估合理性4、本次交易标的母公司中国软件国际为香港上市公司，本次交易标的为仅包括母公司两大业务版块之一的TPG业务。截至8月2日收盘，香港上市公司总市值约为72.12亿港元，折合人民币为61.61亿元，低于本次交易标的……[点击查看原文][查看历史公告]

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