公告日期：2017-06-23

北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见德恒01F20160419-04号致：保利房地产（集团）股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“保利地产”)的委托，担任保利地产第二期股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）事项的专项法律顾问。本所依据公司第二期股票期权激励计划经股东大会审议通过时有效的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套规定、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，以及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。在保利地产保证其为本次调整事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次调整事项进行了查验和确认。本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与保利地产本次调整事项有关的法律问题发表法律意见。本所同意保利地产在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但保利地产作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供保利地产为本次调整目的使用，非经我所同意，不得被任何人用作任何其他用途。基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通知》的要求及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：一、本次调整的批准和授权(一) 2016年8月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，公司股东大会授权董事会按照第二期股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整；《激励计划》第二十五条规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金……[点击查看原文][查看历史公告]

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