公告日期：2016-09-09

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-045号山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司100%股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任转让给华融晋商资产管理股份有限公司，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。2016年9月8日公司与华融晋商签署了《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议，尚需山西省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对本次交易评估结果予以核准或备案。由于本次交易的审计评估工作尚未完成，最终经山西省国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果可能与预估情况不一致，请投资者注意 不恰当信赖或使用预评估值可能造成的投资风险。交易预计获得的损益: 本次交易所涉标的企业基准日未审计的净资产账面值为-18.66亿元，由于股权出售价格为7元，该出售价格与交割日经审计确认的标的公司净资产账面值的差额在扣减相关资本公积后将被计入当期损益，初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。上述转让收益为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。一、交易概述(一)交易基本情况山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。截至目前，审计评估工作尚未完成，标的公司截至2016年4月30日净资产预估值合计为-18.3亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标的公司各按1元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该评估结果对标的资产的转让价格另行协商。华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。公司已于2016年9月8日与华融晋商签署了《股权转让协议》。（二）董事会审议情况公司于2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议对本次股权转让事项进行了审议表决，审议通过了《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得到改善，公司的盈利能力将得到提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易的定价方式公允、公平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股……[点击查看原文][查看历史公告]

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