公告日期：2015-12-18

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2015年10月22日出具的152858号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，本公司就相关问题书面回复如下（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与重组报告书一致）：一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前臵程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答：本次交易相关审批事项、审批进展情况等已补充披露在重组报告书重大事项提示之八、本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序之（一）本次交易已获得的授权和批准，以及第一章第三节本次交易的决策过程与批准情况之（一）本次交易已获得的授权和批准部分，具体如下：根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。2015年12月17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。本次交易尚待取得中国证监会核准。本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前臵条件。经核查，城投控股独立财务顾问认为：本次交易已经履行商务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前臵条件。经核查，阳晨B股独立财务顾问认为：本次交易已经履行商务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前臵条件。经核查，城投控股律师认为：本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易在获准实施过程中，城投控股、阳晨B股等相关方尚需根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定及要求办理相关手续，该等手续不属于中国证监会核准本次交易的前臵程序。经核查，阳晨B股律师认为：本次交易已经履行商务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前臵条件。二、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权。请你公司补充披露，上海城投提供现金选择权是否触发上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答：（一）关于城投控股的现金选择权安排关于城投控股的现金选择权安排已补充披露在重组报告书重大事项提示之一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要之（三）本次交易的现金选择权部分，具体如下：4、上海城投关于城投控股现金选择权的安排本次交易前，上海城投持有城投控股1,362,745,675股股份，占其股份总数的45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权安排：（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份数量不超过159,750,470股（含159,750,470股），则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将不超过2%；根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购办法》）第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合计不超过164,642,390股（含164,642,390股），则上海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过2%（已考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》第六十三……[点击查看原文][查看历史公告]

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