600066:宇通客车:中原证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2015年持续督导报告暨持续督导工作总结报告

邰甜根

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公告日期：2016-04-20

中原证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2015年持续督导报告暨持续督导工作总结报告独立财务顾问签署日期：二零一六年四月声明中原证券股份有限公司接受郑州宇通客车股份有限公司委托，担任其2014年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导报告暨持续督导工作总结报告。郑州宇通客车股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导报告暨持续督导工作总结报告所必需的资料。郑州宇通客车股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本持续督导报告暨持续督导工作总结报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问持续督导意见不构成对郑州宇通客车股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。一、本次交易的基本概况郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下：（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权。（三）本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，本次发行股份的发行价为15.58元/股。（四）根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格（379,363.26万元）和本次发行股份的发行价格（15.58元/股），宇通客车分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金408,790,705元和160,249,295元，以购买上述标的资产。二、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记和现金支付等事宜的办理状况（一）标的资产的交割与过户情况标的资产精益达100%股权已由宇通集团、猛狮客车过户变更登记至宇通客车名下。（二）证券发行登记事宜的办理情况宇通客车向宇通集团、猛狮客车非公开发行206,970,000股股份的相关证券登记手续已办理完毕。（三）现金支付情况宇通客车已经向宇通集团、猛狮客车支付本次交易现金支付对价部分。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，宇通客车本次交易所涉及的股份发行、现金支付、资产交割等事项已经完成。三、相关承诺的履行情况（一）宇通集团、猛狮客车、实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、宇通集团承诺宇通集团作为公司的控股股东，就本次交易涉及的避免同业竞争问题，出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：本次交易前，承诺人及其控制的其他企业未直接或间接经营任何与标的公司及其下属企业、宇通客车及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宇通客车及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宇通客车及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宇通客车及其下属企业主营业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入宇通客车的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使……[点击查看原文][查看历史公告]

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