公告日期：2016-12-03

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2016—057河南银鸽实业投资股份有限公司关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：●本股权转让事项存在重大不确定性，尚需河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。敬请广大投资者注意投资风险；●本次股权转让完成后，深圳市鳌迎投资管理有限公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本回复说明签署日，深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东中商华融、实际控制人均无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划；●本次收购完成后，深圳市鳌迎投资管理有限公司未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份，未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权；●截至本回复说明签署日，深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人均无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。2016年11月21日，深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“公司”）收到河南银鸽实业投资股份有限公司转来的上海证券交易所出具的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（上证公函【2016】2305 号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求及涉及各方提供的书面资料，本公司就相关问题回复如下：如无特别说明，本回复说明中的简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，涉及对《要约收购报告书摘要》的修改均以楷体加粗标明。【问题一】根据银鸽投资及华融投资股份有限公司（HK.02277）近期披露的相关公告，2016年11月9日，你公司控股股东深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下简称“中商华融”）与相关方签署相关协议，北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方国际”）向中商华融突击增资31.7亿，成为持有其90.57%股权的合伙人。现请你公司向中商华融、北方国际及相关方核实后补充披露：1、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否已与相关方有过磋商；2、未在银鸽投资2016-047号临时公告中披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因；3、请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况等；4、鉴于北方国际已成为中商华融持股 90.57%的合伙人，持股数量巨大，请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和理由；5、请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。【回复说明】一、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否已与相关方有过磋商1、北方国际突击入股的原因以及前期是否已与相关方有过磋商2016年11月5日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一步磋商。2016年11月9日，中商华融原全体合伙人一致同意：（1）新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为 1元；（2）北方国际认缴出资额31.70亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出资26.50亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资5.20亿元，共持有中商华融合伙份额比例为90.57%。2、……[点击查看原文][查看历史公告]

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