公告日期：2015-11-11

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-090银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会召开情况银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015 年10月28日以书面形式发出，会议于 2015年11月9日上午9时在公司老大楼七层会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人，其中4人通过通讯方式表决。会议由董事长曲奎先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于应股东请求召开临时股东大会的议案》。公司已于2015年10月31日披露关于收到股东上海宝银及上海兆赢联合发来的《关于提请召开新华百货2015年第四次临时股东大会的提议》（以下简称“《提议函》”）。根据《提议函》，上海宝银及上海兆赢联合向公司董事会提议依照《公司章程》的规定召开新华百货2015年第四次临时股东大会会议，并审议如下议案（具体内容详见公司2015年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》公告编号：2015-086）；1、《关于修订公司章程的议案》2、《关于增选崔军先生为公司董事的议案》3、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》4、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》5、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》6、《关于设立全资子公司的议案》接《提议函》后，公司董事会对提案人资格、提案程序、内容及形式等方面进行了了解，并对相关情况进行核实。公司董事会对于新华百货2015年第四次临时股东大会拟审议事项提出以下建议和意见：A、截至2015年10月31日，上海宝银及上海兆赢合计持有本公司股份超过10%。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上海宝银及上海兆赢有权向公司董事会请求召开临时股东大会并提出提案。B、鉴于现有《公司章程》明确规定公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），因此上海宝银及上海兆赢有关增选4名董事（含2名独立董事）的提案应当以《公司章程》修订依法获得本公司股东大会表决通过为前提和基础。否则，如按照提议进行表决，操作流程将比较复杂，而且无论通过与否，将对公众投资者和证券市场产生误导和可能产生不必要的论证。为兼顾公司股东利益和本公司整体利益，理顺法律关系，建议在《关于修订新华百货公司章程的议案》获得股东大会表决通过后的前提下，由本公司另行召开临时股东大会对有关增选4名董事（含2名独立董事）的提案予以审议表决，以避免与《公司法》、《公司章程》的相关规定相抵触。据此，公司董事会仍请上海宝银及上海兆赢在临时股东大会召开前对该等提案进行必要修改、调整。C、根据《公司章程》中关于股东大会职权范围及公司相关治理细则的有关规定，本次临时股东大会将依法对有关《设立全资子公司议案》进行表决，涉及人员聘任事宜必须在新公司依法成立后，应当由新公司董事会届时合规决定。基于上述，公司董事会同意应上海宝银及上海兆赢的联合请求，于2015年12月8日在公司会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，具体会议内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-091）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（二）审议通过了《关于临时股东大会部分议案审议表决有关事项的议案》。根据《公司章程》相关规定，公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事）。根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案，拟将新华百货原公司章程第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”将新华百货原公司章程第一百一十三条修改为“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名。”公司2015年第四次临时股东大会拟审议的事项包括修改《公……[点击查看原文][查看历史公告]

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