第一节 借力京津冀协同发展，唐山港优质资产注入，盈利能力大幅提高重组的背景：为了推进“一带一路”发展战略，继续扩大对外开放，借力京津冀协同发展，推动港口加速发展，深化国有企业改革，推动集团公司整体上市，国家政策鼓励上市公司实施产业并购，唐山港集团股份有限公司进行了此次资产重组。1月23日停牌近三个月的唐山港公布了一份总价21.54亿元的重组预案。增发21.54亿资金股票收购控股股东唐港实业资产，大股东唐港实业把手中持有的优质资产注入唐山港推动整体上市：包含津航疏浚公司 30%股权、唐港铁路公司 18.58%股权、曹妃甸实业公司 10%股权，以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。而盈利能力尚不稳定集装箱业务，为保护中小股东利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司唐山港管理该业务，唐山港定期收获托管费。本次交易标的资产的预估值（215,373.37 万元），向唐港实业发行的股票14,226.0628 万股8.11 元/股。自股份上市之日起 36 个月内且依据本协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。向特定对象募集配套资金7.31 元/股，拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，发行数量不超过 13,679.8905 万股，具本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行。自上市之日起 12个月内不得转让。此次资产重组壮大了港口主业，提升公司持续经营能力，推动整体上市，减少关联交易，避免潜在同业竞争。大股东优质资产津航疏浚公司 30%股权、唐港铁路公司 18.58%股权、曹妃甸实业公司 10%股权注入唐山港后，上市公司净利润将进一步提高，持续盈利能力增强。通过本次交易，唐港实业将 6 宗土地使用权及部分固定资产（地附着物）注入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性。同时，唐港实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次资产重组完成后唐港实业及其所控制的其他企业避免与唐山港同业竞争的事宜作出承诺。唐港实业意将公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，增强上市公司的持续盈利能力。通过重组后唐山港的业绩将会大幅增长，为成为中国第一大港为目标，迈出了坚实的一步。第二节 重组壮大港口主业减少关联交易避免同业竞争，意义重大！1、壮大港口主业，提升公司持续经营能力，推动整体上市 本次重组，唐港实业将其持有的与上市公司现有业务密切相关的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）、与港口主业及其延伸领域的津航疏浚公司、唐港铁路公司、曹妃甸实业公司股权全部注入上市公司。同时，为进一步推动控股股东唐港实业港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市，唐港实业将其拥有的由于盈利能力尚不稳定等原因暂不适合注入上市公司的 5 个经营性泊位资产和业务全部以资产托管的方式委托上市公司经营管理，2016 年 1 月22 日，经上市公司五届六次董事会审议通过，上市公司与唐港实业签署了《资产托管协议》。 公司自上市以来，一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物的装卸、堆存和仓储业务，未涉足集装箱业务。本次重组，上市公司业务将扩展到集装箱领域，进一步壮大港口主业，并向延伸领域发展，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。 2、减少关联交易 目前，上市公司由于堆存仓储的经营需要，以租赁方式向唐港实业长期承租部分土地使用权及封闭堆场，租赁期限均至 2027 年底。2014 年，公司因该租赁向唐港实业支付租金 2,477.44 万元，占 2014 年关联交易总额（包含采购/销售商品、接受/提供劳务、出租/承租等总金额）的 25.68%。本次重组完成后，上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司，上述关联交易全部消除，有利于减少关联交易。 3、避免潜在同业竞争 从国内外港口发展来看，用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的重件，可大大提高装卸效率，加速车船周转，减少货损货差，简化包装和理货手续，消除繁重的体力劳动，从而大大降低货物的包装运输和装卸成本。集装箱作为先进的运输组织方式，已经取代大宗散货，成为一个港口现代化、国际化的重要标志，是衡量开放性经济发展水平的重要指标，对带动港口开放，优化产业布局推动经济转型、促进经济发展具有重要作用。 公司一直按“国内一流、国际知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性、国际化大港，上市公司发展集装箱业务已是必然趋势。鉴于目前唐港实业从事集装箱业务，且该业务盈利能力尚不稳定，为保护中小股东利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务，在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。 第三节 股价严重超跌，优质资产注入，盈利能力大幅提高，复牌后或连续涨停唐山港发行2.79亿股筹集资金21.54亿购买大股东持有的优质资产，津航疏浚公司 30%股权、唐港铁路公司 18.58%股权、曹妃甸实业公司 10%股权，唐港铁路公司管辖线路为国家Ⅰ级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同为目前最高等级重载铁路，主营业务为唐山港两大港区(京唐港、曹妃甸港)的进出港货物的铁路运输服务。其2014年和2015年1-10月的净利规模均达到10亿元以上，分别为16.84亿元、10.43亿元。曹妃甸实业公司则主要负责唐山港曹妃甸港区4个25万吨级矿石泊位和2个5-10万吨级通用散杂货泊位的建设和经营管理，主营业务为煤炭和铁矿石的装卸、堆存、仓储业务。在2014和2015年1-10月间实现的净利分别为4.93亿元和4.52亿元。其中2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，唐港实业取得的唐港铁路公司及曹妃甸实业公司现金分红合计分别为 0.87 亿元、1.69 亿元和 2.09 亿元。”从上文可看出：唐山港发行2.79亿股21亿元购买的优质资产，在2015年1-10 月获得的收益 ，仅仅唐港铁路公司及曹妃甸实业公司现金分红合计2.09 亿元。到年底加上11月12月这两个公司分红及津航疏浚公司分红，预计可达2.79亿元。那么平均每股收益高达1.00元，大大地提高了唐山港的利润率。就是说唐山港出21亿元收购这些优质资产每年可为唐山港带来2.79亿元的收益，相当于买回来了一个金娃娃，而且是24K纯金的，超值！通过以上资产重组后，本次交易总价 21.54 亿元，交易完成后股本增厚 2.79 亿股增至 25.27亿股。唐山港出21亿元收购这些优质资产每年可为唐山港带来2.79亿元的收益，相当于平均每股收益增加0.10元，预测2015年唐山港每股收益0.55元，优质资产进入后2016年每股收益可达0.65元，对应港口股平均市盈率40倍，那么唐山港重组后40倍市盈率的合理价位应该达26元，这才能体现唐山港在京津冀协同发展背景下，应该具有的合理价位。对于停牌重组前唐山港的股价才8.25元，市盈率才16倍，相比较其他港口股平均市盈率40倍，股价严重低估。唐山港具有京津冀、一带一路、国资改革、优质资产注入、港口整合和中韩自贸区几大概念于一身，2016年是港口股整合年也是港口股大红大紫的一年，唐山港聚这么多概念于一身今年不红都不行。目前唐山港借力一带一路京津冀协同发展，进行国有企业改革，推动集团公司整体上市，资产重组后，唐山港壮大了港口主业减少关联交易避免同业竞争业绩将大幅提高，复牌后将价值回归，连续上涨，到达26元才能体现出唐山港在京津冀协同发展下港口股整合后的真实价值体现。（个人观点，仅供参考，据此操作，风险自负）

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