公告日期：2016-06-16

唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复独立财务顾问二〇一六年六月目录释 义......4问题1、申请材料显示，本次交易中，上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司：1）逐条对照《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，补充披露上述事项的合规性。2）补充披露是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................................6问题2、申请材料显示，本次交易作价219,708.09万元，其中以现金方式支付100,000万元，占本次交易作价的45.51%。本次交易为大股东资产注入，未设置业绩补偿安排。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................................................................................................9问题3、申请材料显示，本次交易标的资产包括津航疏浚、唐港铁路和曹妃甸实业三家公司的少数股权，其评估值合计占本次交易作价的77.38%。请你公司结合上述情况、本次交易的现金对价比例、业绩补偿安排等方面，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................................12问题4、申请材料显示，本次交易前，唐港实业持有上市公司43.48%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，如不考虑募集配套资金，唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至46.96%；如考虑募集配套资金（以发行底价进行测算），唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至44.43%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................16问题5、申请材料显示，截至2015年12月31日，唐港铁路无形资产主要为土地使用权。其中，以列表形式披露的34宗土地中有32宗为划拨取得。除列表披露的34宗土地外，唐港铁路拥有的其他土地使用权证书正在办理过程中。请你公司：1）补充披露尚未取得土地使用权证书的其他土地的具体情况。2）补充披露划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的面积占比情况。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。4）补充披露划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................17问题6、申请材料显示，津航疏浚持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。请你公司补充披露上述资质证书的有效期、到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................……[点击查看原文][查看历史公告]

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