公告日期：2016-06-15

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（下称“本协议”）由以下双方于2016年6月14日在唐山市签署：甲方：唐山港集团股份有限公司注册地址：河北省唐山市海港开发区法定代表人：孙文仲乙方：唐山港口实业集团有限公司注册地址：唐山海港开发区法定代表人：孙文仲鉴于：1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“唐山港”，股票代码“601000”。2、乙方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，乙方持有甲方43.48%的股权，为甲方的控股股东。3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的部分经营性资产（下称“标的资产”），乙方同意按照约定的条款条件向甲方转让标的资产，双方已分别于2016年1月22日、2016年3月29日签署了《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。4、本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）的原经办资产评估师何俊因其他项目被中国证监会立案调查尚无明确结论意见，中和评估决定本次交易的经办资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，中和评估对本次交易的标的资产重新进行了评估，并出具了中和评报字（2016）第BJV3035号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》。2016年6月13日，唐山市国资委对该资产评估报告予以核准。5、为维护甲方及其中小股东的利益，乙方承诺标的资产中乙方持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权（下称“补偿资产”）2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累计实现的净利润数不低于承诺净利润数，否则，乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易定价依据的变更及利润补偿事宜达成如下协议，以资信守：第一条 释义除根据上下文另有解释外，本协议中有关词语含义与《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中相同词语的含义相同。第二条 标的资产定价依据的变更双方同意根据中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3035号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》的评估结果重新确定标的资产的交易价格。该资产评估报告载明标的资产于评估基准日2015年10月31日的评估价值为2,197,080,900.34元，与前次评估相比未发生变化，双方同意标的资产的交易价格仍为2,197,080,900.34元。《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中约定的本次交易方案的其他内容均不发生变化。第三条 利润承诺及补偿安排3.1承诺净利润乙方承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元。3.2累计实现净利润数额的确定（1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数乙方持有的津航疏浚股权比例（30%） 唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数乙方持有的唐港铁路股权比例（18.58%） 曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数乙方持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。（2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。3.3补偿安排（1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则乙方应以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。（2）乙方应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数）/本次交易每股发行价格。（3）若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。（4）乙方应补偿的股份，由甲方按总价1.00元的价格回……[点击查看原文][查看历史公告]

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