公告日期：2016-01-23

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-006唐山港集团股份有限公司五届五次监事会会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届五次监事会会议于2016年1月22日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2016年1月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王首相先生主持。二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，避免潜在同业竞争，减少关联交易，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：1、发行股份及支付现金购买资产方案1.1交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业。1.2标的资产标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括：（1）股权类资产：唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司30%的股权、唐港铁路有限责任公司18.58%的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权。（2）非股权类资产：唐港实业名下国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）第6828号”、“冀唐国用（2010）第6819号”、“冀唐国用（2010）第6823号”、“冀唐国用（2010）第6824号”、“乐国用（2011）第030号”、“冀唐国用（2010）第6821号”的6宗国有土地使用权（以下简称“6宗国有土地使用权”）及其地上附着物。标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）备案的资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）所载为准。1.3标的资产的交易价格及定价依据由中和资产评估有限公司对标的资产以2015年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值，确定标的资产交易价格。标的资产截至评估基准日的预估值为215,373.37万元，双方参考前述预估值，协商确定标的资产的交易价格暂定为215,373.37万元。标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准，待资产评估报告正式出具并经唐山市国资委备案后，双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格。1.4交易对价的支付方式公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付，预计支付49,707.28万元。其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付39.64%，预计支付65,666.09万元；以现金方式支付60.36%，预计支付100,000万元。1.5现金对价支付期限本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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